截至9月24日，今年以來已有166家新三板掛牌公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一致行動(dòng)關(guān)系變化以及被上市公司收購成為主要原因。部分公司因持續(xù)經(jīng)營能力存疑，被提示實(shí)際控制人存在變更的風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士指出，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注新的實(shí)際控制人身份、實(shí)力、持股成本以及所作出的承諾等。同時(shí)，上市公司并購新三板公司的趨勢將延續(xù)，具備核心技術(shù)的細(xì)分行業(yè)龍頭更受到上市公司青睞。
變更原因多樣
多種因素導(dǎo)致掛牌公司實(shí)際控制人變更頻繁。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及一致行動(dòng)關(guān)系變化是主要原因。
以南菱汽車為例，公司于8月31日披露實(shí)際控制人變更公告，公司董事長兼總經(jīng)理馬春欣與黃健富簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式分兩筆受讓南菱汽車股份共計(jì)80萬股；協(xié)議簽署當(dāng)天雙方進(jìn)行了第一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，馬春欣增持43.90萬股。同日馬春欣與公司股東馬春光、孫萍簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在股東大會(huì)行使職權(quán)時(shí)與馬春欣保持一致。截至8月31日，馬春欣及一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例達(dá)到30%，高于公司其他股東的持股比例，因此馬春欣為公司控股股東、實(shí)際控制人，避免了南菱汽車長期處于無控股股東、實(shí)際控制人的狀態(tài)，確保南菱汽車的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。
部分公司由于大股東持股比例相對(duì)較低，大股東通過簽署一致行動(dòng)協(xié)議以增強(qiáng)對(duì)公司的控制。但在一致行動(dòng)協(xié)議失效或解除后，相關(guān)公司實(shí)際控制人隨之發(fā)生變更。
萬芳園藝9月17日發(fā)布公告稱，公司股東李源、吳開亮和傅兵忠三人經(jīng)充分協(xié)商，一致同意解除于2016年8月簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》。根據(jù)公告，前述三人一致行動(dòng)關(guān)系解除后，李源、吳開亮均未直接持有公司股份，傅兵忠直接持有公司股份數(shù)為251.40萬股，持股比例為8.22%，李源、吳開亮、傅兵忠在公司控股股東福建萬芳生態(tài)農(nóng)林科技有限公司持股比例分別為22.62%、18.34%、11.45%，三方所持股份均不對(duì)公司股東大會(huì)的決議具有重大影響力。《一致行動(dòng)協(xié)議》失效后，公司處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。
萬芳園藝表示，本次解除一致行動(dòng)協(xié)議暨實(shí)際控制人變更后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，公司仍具有獨(dú)立經(jīng)營的能力。不過，萬芳園藝主辦券商首創(chuàng)證券認(rèn)為，公司暫無實(shí)際控制人可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，提示投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
北京南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南指出，對(duì)于實(shí)控人變更應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注幾個(gè)方面：一是新實(shí)控人的身份和實(shí)力；二是新實(shí)控人的持股數(shù)量；三是新實(shí)控人進(jìn)場成本；四是新實(shí)控人的承諾和目標(biāo)；五是解除一致行動(dòng)協(xié)議的原因。“如果新實(shí)控人進(jìn)場成本高、股權(quán)數(shù)量大且實(shí)力較強(qiáng)，這表明新實(shí)控人對(duì)公司未來發(fā)展信心強(qiáng)，市場會(huì)給予更多關(guān)注。建議重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)關(guān)系發(fā)生變動(dòng)的股東們?cè)诙?jí)市場的交易行為，進(jìn)而判斷公司股票價(jià)格未來走勢。”
并購市場升溫
上市公司的收購也是新三板企業(yè)實(shí)控人變更的重要因素。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，上市公司收購新三板公司案例合計(jì)181起。其中49家新三板公司在被并購后，其實(shí)際控制人發(fā)生了變化。
以永力科技為例，公司9月7日發(fā)布公告稱，中國寶安與新雷能兩家上市公司通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，使得公司第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生了變更。公司控股股東由中國寶安變更為新雷能。公司此前無實(shí)際控制人，收購后實(shí)際控制人變更為新雷能實(shí)際控制人王彬。資料顯示，新雷能通過現(xiàn)金方式購買中國寶安持有的永力科技52%股權(quán)，共計(jì)2808萬股，交易對(duì)價(jià)2.6億元。
對(duì)于此次收購及實(shí)際控制人變更，永力科技表示，有利于新雷能加強(qiáng)在高可靠電源及電源系統(tǒng)方面的整體競爭優(yōu)勢，增強(qiáng)新雷能的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，對(duì)新雷能的生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生較大積極影響。此外，收購人利用公眾公司平臺(tái)有效整合技術(shù)資源，改善公眾公司的經(jīng)營情況，對(duì)其他股東權(quán)益有積極影響。
統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來上市公司收購新三板公司的案例中，大比例收購占據(jù)主流。Wind數(shù)據(jù)顯示，在前述181起并購案例中，收購?fù)瓿珊笊鲜泄境钟行氯骞竟蓹?quán)超50%的103起，持股比例達(dá)到100%的28起。此外，多數(shù)新三板公司在并購?fù)瓿珊蠡蛟谕瓿芍氨銖男氯逭啤?/p>
東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，在去杠桿的大背景下，中小民營企業(yè)融資成本相對(duì)更高，持續(xù)經(jīng)營能力和成長都面臨較大挑戰(zhàn)。這些企業(yè)有動(dòng)力去尋找有能力的上市公司作為自身發(fā)展的堅(jiān)強(qiáng)后盾。另一方面，上市公司傾向于吸收運(yùn)營更加高效的新三板資產(chǎn)，通過并購整合充實(shí)業(yè)績，形成產(chǎn)業(yè)上的優(yōu)勢互補(bǔ)?！拔磥鞟股公司收購新三板公司的趨勢可能還會(huì)延續(xù)，收購規(guī)模會(huì)更大，頻率更高?！?/p>
北京新鼎榮盛資本管理公司董事長張馳指出，從目前情況看，上市公司熱衷于有核心技術(shù)、核心壁壘的資產(chǎn)。例如，制藥、高精尖制造業(yè)等。擁有核心壁壘和技術(shù)、代表著未來新經(jīng)濟(jì)方向、在細(xì)分行業(yè)名列前茅且擁有一定市場占有率的民營企業(yè)，被并購的成功率更高。
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