新力金融(600318)獲得安徽省供銷合作社聯(lián)合社支持,手付通(833375)獲準從新三板摘牌,雙方的重組正式落地。

9月11日晚間,新力金融發(fā)布公告,擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買王劍等75名股東持有的手付通99.85%股權,交易價格4.03億元;同時,向包括關聯(lián)方安徽省供銷合作發(fā)展基金在內的不超過10名特定對象不超過2.21億元,用于支付本次交易的現金對價及中介機構費用等。

此前,新力金融即已透露收購標的為手付通,但在2018年8月1日召開的第一次臨時股東大會上,手付通的中小股東大會否決了摘牌議案;8月20日,摘牌議案獲得高票通過,為重組納入新力金融除障。自9月5日起,手付通已在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式終止掛牌。

目前,新力金融是一家主營業(yè)務為現代金融服務業(yè)的上市公司,業(yè)務涵蓋融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃和P2P網貸信息中介服務;而手付通則主要為客戶提供金融軟件開發(fā)及維護以及互聯(lián)網銀行云服務,此前手付通曾啟動創(chuàng)業(yè)板IPO,進入券商輔導階段。

證券時報·e公司記者注意到,新力金融是2016年由水泥轉型為類金融業(yè)務的,目前上市公司的控股股東為新力投資,實際控制人為安徽省供銷社。2018年9月10日,安徽省供銷合作社批準了此次交易方案,9月11日重組方案獲得董事會審議通過。此次收購不構成借殼上市,新力金融仍將是安徽省供銷社旗下重要的金控平臺。

在IPO門檻漸高的大形勢下,這份業(yè)績直接沖刺上市可能有些困難,被收購能更快實現證券化。

根據方案,手付通99.85%股權的總對價是4.03億元,雙方將以發(fā)行股份及支付現金的方式進行交易。其中,新力金融以11.28元/股的價格向王劍等發(fā)行1785.81萬股,支付一半對價;以現金方式支付2.01億元。

需要指出的是,上述現金對價將來自于新力金融向不超過10名特定投資者,非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.21億元。其中,安徽省供銷合作發(fā)展基金本次擬認購金額不超過6000萬元。

資料顯示,此次參與定增的安徽省供銷合作發(fā)展基金屬于私募投資基金,基金管理人為安徽德森基金管理有限公司。實際上,安徽省供銷社控制該供銷合作發(fā)展基金,旗下另一家上市公司輝隆股份(002556)也參股此基金。

雙方設立對賭來“保駕”重組,業(yè)績承諾期為2018~2020年度,手付通盈利將不低于2360萬元、3000萬元和3600萬元。若超額完成,則承諾期限內累計實現的凈利潤超出8960萬元部分的30%(不得超過此次交易對價的20%)可以獎勵給標的公司核心團隊成員;若不足,業(yè)績承諾方應以股份及現金的形式對上市公司進行補償。

結合手付通在新三板披露的公告看,手付通業(yè)務具有季節(jié)性波動的特點,收入和利潤主要都在下半年實現。財務數據顯示,2016年、2017年、2018年上半年期間,手付通營業(yè)收入分別為3174.37萬元、3413.2萬元和1450.39萬元,利潤分別是1498.12萬元、1827.82萬元和689.64萬元。

新三板數據顯示,2018年上半年,手付通營收同比增加了15.92%,扣非后凈利潤是增加13.26%。此外,2016年、2017年、2018年1~6月,手付通銷售毛利率分別為72.89%、78.30%、80.07%,毛利率水平較高。