洲際油氣日前披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案,擬通過北京產(chǎn)權(quán)交易所以不低于7.66億美元(等值于人民幣49.73億元)的報價,參與受讓SEV所持有的中信海月100%股權(quán)。9月10日晚間,上交所就該重組事項下發(fā)問詢函,重點關(guān)注此次交易可行性、交易標(biāo)的估值和經(jīng)營情況、財務(wù)顧問意見未披露等事項。

在問詢函中,上交所首先關(guān)注到公司擬以不低于49.73億元的報價參與受讓標(biāo)的資產(chǎn),在公司近2年存在虧損的情況下,本次交易擬采用現(xiàn)金收購,并且具體交易方式中,交易對方可以選擇將應(yīng)付其合計44.78億元的資金進行債轉(zhuǎn)股。因此,上交所要求公司就此次交易的資金來源和籌資安排進行說明,同時進一步量化分析本次交易對公司現(xiàn)金流、財務(wù)費用等的影響;如果交易對方對應(yīng)付其的44.78億元資金進行債轉(zhuǎn)股,會否會增加交易作價或者導(dǎo)致公司持股被稀釋及失去控制權(quán),并明確預(yù)計形成的商譽金額,說明此次交易的可行性。

其次,上交所關(guān)注到交易標(biāo)的目前凈資產(chǎn)為負,2016年、2017年均處于虧損狀態(tài),且因第三方獨立油氣咨詢公司估計標(biāo)的資產(chǎn)月東油田2017年石油儲量下調(diào),交易對手方已對標(biāo)的資產(chǎn)計提了5.83億港元的減值。因此,上交所要求公司說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績變化的原因,并分析未來資本開支情況,進一步說明此次交易作價的合理性,是否與評估值存在明顯差異等問題。

另外,問詢函指出,預(yù)案披露,公司及相關(guān)中介機構(gòu)暫未能全面開展盡職調(diào)查工作,且財務(wù)顧問未就本次重大資產(chǎn)重組發(fā)表意見。但前期公司重大資產(chǎn)重組進展公告均披露稱,各中介機構(gòu)盡職調(diào)查、審計、評估等工作均處于有序推進階段,本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前公司股票已停牌長達5個月。因此,上交所要求公司補充說明停牌期間,各中介機構(gòu)開展的盡職調(diào)查等具體工作情況,獲知無法全面開展盡職調(diào)查工作的日期、未開展全面盡職調(diào)查仍停牌達5個月的具體原因和合理性,公司是否存在故意拖延復(fù)牌時間的情形以及請財務(wù)顧問就公司未及時披露盡職調(diào)查受限的原因和責(zé)任人發(fā)表意見。