在每年一度的重頭戲——年報事后審查工作結(jié)束之后，如何以年報為窗口，強化對市場第一線的全局監(jiān)管，一直是一線監(jiān)管的重要課題之一。上證報記者從深交所獲悉，日前，深交所召開了上市公司年度報告專題研究報告會，就年報事后審查工作的整體情況、發(fā)現(xiàn)的問題以及應對問題的創(chuàng)新監(jiān)管措施一一披露。

據(jù)深交所相關(guān)負責人介紹，遏制違法違規(guī)的利潤調(diào)節(jié)、防范高商譽減值風險、嚴格執(zhí)行行業(yè)信息披露指引以提高信息披露的有效性、關(guān)注新模式和新業(yè)態(tài)對監(jiān)管帶來的新挑戰(zhàn)以及PPP模式對公司經(jīng)營產(chǎn)生的重要影響等，都是此次年報專題研究的重點問題和關(guān)鍵內(nèi)容。同時，深交所還加強了對如何更好地發(fā)揮資本市場平臺作用、服務實體經(jīng)濟等相關(guān)課題的研究，而監(jiān)管人員提出的建議和措施，將有望被應用到深交所未來的監(jiān)管工作和規(guī)則體系建設(shè)當中。

據(jù)了解，下一步，深交所將從強化監(jiān)管公開、加強科技監(jiān)管、加強行業(yè)監(jiān)管、提升年報可讀性等四方面，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

發(fā)函比例過半 累計提問逾萬個

據(jù)監(jiān)管人員介紹，深市上市公司在2017年年報披露過程中，涌現(xiàn)出許多新現(xiàn)象、新問題。比如，*ST華澤等5家公司未能在法定期限前披露年度報告；再如，81家公司2017年年度財務報告被出具非標審計意見，其中“無法表示意見”類型的審計報告達14份。

針對這些問題，深交所突出風險導向，著力抓好十多項工作。比如，重點預防年末突擊調(diào)節(jié)利潤，提前化解風險；全面排查，積極預判風險；優(yōu)化審核方案，開展針對性密集培訓等，日前已全面完成上市公司2017年年度報告事后審查工作。

據(jù)統(tǒng)計，深交所共向上市公司發(fā)出年報問詢函1100多份，累計向上市公司提出問題近12000個。其中，在官方網(wǎng)站公開了近300份問詢函。

“這是深交所實施‘有的放矢’監(jiān)管措施的集中體現(xiàn)，為市場主體廣泛參與、共同監(jiān)督提供了重要窗口?！鄙罱凰嚓P(guān)負責人表示。

此次年報審核除了聚焦包括經(jīng)營業(yè)績、信息披露、財務會計、規(guī)范運作、公司治理等在內(nèi)的問題，也創(chuàng)新了諸多年報事后監(jiān)管措施。比如，進一步加強會計審計監(jiān)管，提高發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索的能力；持續(xù)關(guān)注信息披露和規(guī)范運作的合規(guī)性；從嚴執(zhí)行風險警示制度，首次嘗試摘星不摘帽，即對*ST公司實施ST。此外，在公司治理方面，公司內(nèi)控制度的健全和有效性、利潤分配合理性等也是監(jiān)管重點。

另據(jù)介紹，今年是上市公司首次全面執(zhí)行關(guān)鍵審計事項，其中高風險公司的關(guān)鍵審計事項和深交所對應采取的監(jiān)管措施高度吻合，一定程度上也體現(xiàn)了深交所監(jiān)管工作的針對性強。

利潤調(diào)節(jié)等問題被重點關(guān)注

在2017年年報事后審核中，深交所重點關(guān)注了利潤調(diào)節(jié)行為。利潤調(diào)節(jié)主要表現(xiàn)為通過會計估計變更、會計差錯、資產(chǎn)減值、非經(jīng)常性損益經(jīng)常化等方式調(diào)節(jié)利潤等。典型案例包括：上市公司規(guī)劃非公允交易，比如不具備商業(yè)實質(zhì)的非流動資產(chǎn)處置，以及不符合常理的債務重組等。

并購重組“后遺癥”是年報事后審查的另一大重點。近年來，A股市場并購重組持續(xù)保持活躍態(tài)勢，商譽總額不斷增長，占上市公司凈資產(chǎn)的比重也大幅攀升。在年報審核過程中，監(jiān)管人員發(fā)現(xiàn)，部分上市公司通過一次性計提大額商譽減值、剝離出售業(yè)績不佳資產(chǎn)、利用交易結(jié)構(gòu)調(diào)整商譽確認金額等方式減少商譽規(guī)模，以減輕未來減值壓力的現(xiàn)象不在少數(shù)。

“從目前情況來看，深市公司對于高商譽的處理方式并未明顯違反會計準則，但也存在一些風險和監(jiān)管難點?！鄙罱凰竟芾聿勘O(jiān)管人員告訴記者。

環(huán)保信息披露問題也受到一線監(jiān)管機構(gòu)的高度重視。據(jù)悉，2018年4月，深交所收到環(huán)保部提供的2018年重點排污企業(yè)名單后便持續(xù)高度關(guān)注，對于環(huán)保部要求強制披露的“僅母公司”或者“母公司+子公司”為重點排污單位的，深交所將該部分公司名單內(nèi)置到定期報告填報系統(tǒng)和事后審查系統(tǒng)，對于已披露年報的公司，在事后審查中要求其補充披露；對于尚未披露的，深交所則通過年報填報系統(tǒng)進行前端控制，要求公司在填報年報時披露完整。

對于年報中發(fā)現(xiàn)的前述問題，深交所始終保持監(jiān)管敏感性，第一時間發(fā)出年報問詢函，對于問題突出、回復內(nèi)容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢，將“刨根問底”進行到底；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，深交所督促其補充披露并充分提示風險；對存在未按期披露定期報告、環(huán)保信披違規(guī)等違規(guī)事項的公司，深交所已依法依規(guī)啟動相關(guān)紀律處分程序。據(jù)了解，在年報審查期間，深交所對輝豐股份、*ST三維、上峰水泥未真實、完整披露其環(huán)保違規(guī)事項予以快速響應，并給予公司及相關(guān)當事人紀律處分。

另以利潤調(diào)節(jié)問題為例，深交所針對存在利潤調(diào)節(jié)的96家公司，發(fā)出會計師事務所執(zhí)業(yè)關(guān)注函65份，向證監(jiān)局發(fā)出協(xié)助調(diào)查函30份，提請關(guān)注函79份，上報稽查線索23份，審計評估線索28條，會計監(jiān)管問題9份。

專題研究對癥下藥

以年報事后審核為抓手，對上市公司進行“全面體檢”之后，監(jiān)管人員對發(fā)現(xiàn)的問題分門別類，“對癥下藥”，深入研究解決問題的對策并提出了相關(guān)建議。

例如，對高商譽問題的研究。監(jiān)管人員指出，在現(xiàn)行會計準則的定義下，商譽本質(zhì)上已成為并購重組活動中產(chǎn)生的并購差價的計價“容器”，既包含了一些不符合現(xiàn)行會計準則確認條件、但對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的無形資源，也包含了并購產(chǎn)生的協(xié)同效益、交易談判的市場噪音等難以確認的因素等。這已經(jīng)偏離了商譽作為潛在獲利來源的經(jīng)濟資源的本質(zhì)，也加大了商譽減值測試的操作難度和不確定性。

“如果允許對商譽進行攤銷，一方面可以減少企業(yè)的執(zhí)行成本，另一方面也便于市場對企業(yè)的未來盈利形成穩(wěn)定預期，逐步化解巨額存量商譽的潛在風險?！毕嚓P(guān)監(jiān)管人員表示。

另一個值得研究的課題是，在大量新模式、新業(yè)態(tài)上市公司在深市聚集的背景下，如何平衡監(jiān)管工作和公司發(fā)展。

深交所監(jiān)管人員告訴記者，近年來，存在有上市公司業(yè)務模式的改變、最近會計年度對非上市公司體系的風險沒有予以充分重視和管控，致使實際控制人危機演化為上市公司危機的情況。而相關(guān)案例對監(jiān)管人員的一大啟示，便是要加強對公司背景信息的跟蹤，要求披露與公司相關(guān)的重大風險信息，提前傳導和釋放風險，包括上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押信息，重要客戶、供應商變化信息，履約能力信息等。

據(jù)透露，目前，深交所正在利用科技監(jiān)管手段，建立公司畫像，對公司關(guān)系圖譜進行全方位挖掘。

前述監(jiān)管人員表示，對于創(chuàng)新型公司，還要強化行業(yè)信息披露，研究制定商業(yè)模式披露方面的規(guī)范性披露要求，要求上市公司完整呈現(xiàn)商業(yè)生態(tài)鏈條、收支方式、價值實現(xiàn)、會計處理等內(nèi)容，并結(jié)合自身業(yè)務模式提示特定風險。具體而言，深交所將針對供應鏈金融等業(yè)務領(lǐng)域制定專門的信息披露行業(yè)指引，并重新審視已發(fā)布的行業(yè)指引能否有效提供投資者所需信息，并將根據(jù)市場新情況予以完善修訂。

深交所相關(guān)負責人進一步表示，未來，交易所將從以下四個方面促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展：一是強化監(jiān)管公開，提升監(jiān)管透明度，不斷提高年報披露質(zhì)量和上市公司規(guī)范運作水平。二是加強科技監(jiān)管，提高年報審查的科技化水平，不斷強化線索發(fā)現(xiàn)能力和信息分析能力，提升監(jiān)管效能。三是進一步提升年報的可讀性，進一步通過示范案例、細化披露規(guī)則，避免上市公司泛泛而談、語焉不詳、千篇一律，做好實踐需求導向型信息披露。四是強化行業(yè)監(jiān)管，提升關(guān)注問題的針對性，持續(xù)推進行業(yè)信息披露指引的制定和修訂工作。