7月8日晚間,福瑞股份(300049)回復(fù)了深交所關(guān)于公司的重組問詢,在該問詢函回復(fù)中,福瑞股份就公司控股股東變更為國投高新,收購標(biāo)的資產(chǎn)力思特制藥主業(yè)的可持續(xù)性等市場重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容做了詳細(xì)解答。公司股票已于7月9日復(fù)牌。

預(yù)案簡述

6月4日,福瑞股份公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“預(yù)案”),預(yù)案稱,福瑞股份擬以發(fā)行股份的方式購買國投高新、力思特集團(tuán)以及霍爾果斯力思特合計(jì)持有力思特 87.32%的股份,根據(jù)收益法估值,力思特 87.32%股份作價(jià)約為62,241.66 萬元,發(fā)行價(jià)格擬定為14.05 元/股,發(fā)行股份數(shù)約為44,300,113股。

此次方案將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。交易前,截至6月4日,王冠一直接及間接控制上市公司17.35%的股份;交易后,王冠一直接及間接控制上市公司14.85%的股份,王冠一原一致行動(dòng)人李北紅、霍躍庭分別持有上市公司2.79%及1.12%的股份,國投高新將持有上市公司20.39%的股份,這意味著,國投高新將成為上市公司控股股東,國投高新為國投集團(tuán)的全資子公司,國投集團(tuán)將成為上市公司實(shí)際控制人。

至此,市場關(guān)于本次交易的若干疑問有了清晰的答案。

疑問一:

關(guān)于控股權(quán)的變動(dòng)

此次交易完成后,國投高新將持有福瑞股份20.39%股權(quán),成為上市公司控股股東。國投高新控股后能給上市公司帶來什么?國投高新通過本次交易成為福瑞股份控股股東是否存在違反之前相關(guān)承諾的情形?交易完成后,國投高新控股權(quán)是否穩(wěn)固?

自福瑞股份2009年申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以來,國投高新就一直是福瑞股份的重要股東。作為國投集團(tuán)前瞻性戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái),國投高新主要從事控股直投業(yè)務(wù)和股權(quán)基金業(yè)務(wù),國投高新較個(gè)人控股股東來說,資金實(shí)力更強(qiáng),具備更加豐富的投資經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)勢(shì)資源統(tǒng)籌能力,有利于此次外延并購的順利進(jìn)行及后續(xù)資本動(dòng)作的持續(xù)順利推進(jìn)。此外,從國家政策層面來說,國投高新是國投集團(tuán)的全資子公司,國投集團(tuán)成立于1995年5月5日,是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè),是中央企業(yè)中唯一的投資控股公司,是首批國有資本投資公司改革試點(diǎn)單位,國投集團(tuán)成為國瑞股份實(shí)際控制人符合國家政策方向。

國投高新曾向福瑞股份出具了長期有效的《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》,但目前豁免承諾事項(xiàng)已經(jīng)福瑞股份6月1日的董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議通過,并在福瑞股份6月20日的股東大會(huì)上高票通過,待本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,國投高新的承諾不再有效,國投高新通過本次交易成為上市公司控股股東不存在違反相關(guān)承諾的情形。

值得投資者關(guān)注的是,在預(yù)案公布前,6月1日,王冠一已與李北紅、霍躍庭簽署《一致行動(dòng)協(xié)議之解除協(xié)議》,三方解除一致行動(dòng)關(guān)系;此外,此次交易后,王冠一、李北紅、霍躍庭分別持有上市公司14.85%、2.79%及1.12%的股份,國投高新將持有上市公司20.39%的股份。交易完成前福瑞股份實(shí)際控制人王冠一先生已經(jīng)出具了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》,承諾在其作為上市公司股東期間不謀求控制權(quán),亦不會(huì)以任何方式協(xié)助除國投高新及其關(guān)聯(lián)方以外的第三方謀求上市公司的實(shí)際控制權(quán)。這樣的安排有利于國投高新實(shí)際控制地位的穩(wěn)固。