上周,滬深交易所披露各類問詢函件36封,較為引人關(guān)注的問詢函有,ST景谷實控人變更為鄭家純引上交所追問,樂金健康、宏達新材、麗鵬股份等公司也因控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項收到了關(guān)注函。

7月2日晚間,ST景谷公告,公司控股股東重慶小康控股有限公司(下稱“小康控股”)擬將其持有的公司30%的股份,以12.68億元的總價,協(xié)議轉(zhuǎn)讓給周大福投資有限公司(下稱“周大福投資”)。此次交易完成后,小康控股及其一致行動人持股比例降低至12%,周大福投資持股30%成為ST景谷的控股股東,鄭家純成為實際控制人。

此次交易屬于典型的高溢價控股權(quán)轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓價32.57元/股,是ST景谷7月2日收盤價24.07元/股的1.35倍。公告披露當天,上交所便“閃電”發(fā)出問詢函,追問溢價轉(zhuǎn)讓合理性、收購方資金來源、轉(zhuǎn)讓全過程等。

上交所注意到,轉(zhuǎn)讓價格較二級市場有大幅度溢價,且公司2017年末凈資產(chǎn)2868萬元,2017年虧損3096萬元,多年經(jīng)營不佳。上交所要求ST景谷及轉(zhuǎn)讓雙方結(jié)合當前市場情況、目前公司狀況等因素,充分披露定價依據(jù)及合理性,說明轉(zhuǎn)讓雙方及其實際控制人之間是否存在其他利益安排,此前是否在資金、業(yè)務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)或往來。周大福投資稱,此次受讓股份的主要資金來源為自有資金和自籌資金。上交所要求周大福投資補充披露具體的資金來源,明確自有資金比例以及最終來源,列明自籌資金的方式以及最終來源。

ST景谷此前曾公告,原控股股東景谷森達國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司(下稱“景谷森達”)出具函件同意小康控股提前轉(zhuǎn)讓原受讓的24.67%股份中的部分股份。上交所要求ST景谷及小康控股說明,此次小康控股出讓其持有的公司30%股份,是否得到景谷森達的同意,并補充披露需要履行的程序。此外,前期ST景谷第二大股東磁晅沛曈擬轉(zhuǎn)讓所持全部股份,且擬受讓方周大福投資與小康控股進行了初步接觸,可能涉及控股權(quán)變更。上交所注意到,此次公告中未明確二股東轉(zhuǎn)讓進展,要求各方說明前后信息披露不一致的原因,是否存在未披露的協(xié)議或安排。

7月5日,ST景谷對上交所問詢函進行了回復(fù),表示此次交易定價是周大福投資與小康控股協(xié)商談判的結(jié)果,考慮了小康控股自景谷森達協(xié)議受讓股份、要約收購的定價及各項費用、控制權(quán)溢價等因素。資金來源方面,自有資金為周大福投資股東的實繳出資,擬用于支付整體交易對價不低于30%的部分,剩余部分主要由自籌資金支付,來自股東借款。周大福投資與其控股股東周大福企業(yè)有限公司于6月25日簽訂《借款協(xié)議》,約定周大福企業(yè)有限公司向周大福投資提供3億美元的五年期無息信用借款額度。

ST景谷回復(fù)稱,經(jīng)友好協(xié)商,景谷森達于5月12日出具函件,同意小康控股提前轉(zhuǎn)讓原受讓的24.67%股份中的部分股份,同時要求小康控股按照協(xié)議約定,按照提前轉(zhuǎn)讓股份收入的10%向景谷森達支付違約金。因此,此次小康控股轉(zhuǎn)讓的30%的股權(quán)中包含的原從景谷森達受讓的20%股份已得到景谷森達的同意。

ST景谷回復(fù),此次交易中,經(jīng)周大福投資與ST景谷前三大股東協(xié)商談判,最終未采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓磁晅沛曈所持股權(quán),原因是小康控股提出轉(zhuǎn)讓30%股份的訴求,為了確保之后ST景谷控股權(quán)的穩(wěn)定性,此次周大福投資僅受讓小康控股所持部分股份。

回復(fù)交易所問詢函的同時,周大福投資披露了《詳式權(quán)益變動報告書》和《要約收購報告書摘要暨要約收購提示性公告》。周大福投資向其他ST景谷全體股東發(fā)出部分要約收購,要約數(shù)量3245萬股,占總股本的25%,要約收購價格32.57元/股,所需最高資金為10.57億元。ST景谷最新收盤價為25.96元/股。