停牌3個(gè)多月后在5月22日才復(fù)牌的譽(yù)衡藥業(yè)，6月11日起又停牌了，事由是擬以約40億元收購(gòu)胰島素生產(chǎn)企業(yè)天麥生物部分股權(quán)。公司也由此收到了深交所的關(guān)注函，被要求補(bǔ)充披露判斷本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)等，以及前次易主計(jì)劃的決策過(guò)程、失敗原因等，同時(shí)說(shuō)明公司是否存在資金鏈緊張、債務(wù)狀況是否正常、是否濫用停牌機(jī)制無(wú)故拖延復(fù)牌等。這也是譽(yù)衡藥業(yè)兩個(gè)月內(nèi)第三次收到深交所的關(guān)注函，從側(cè)面反映出該公司當(dāng)前的困境。

18億利潤(rùn)承諾能否兌現(xiàn)？

天麥生物2017年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入144.49萬(wàn)元，但2018年至2020年的承諾凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)18億元。

6月11日，譽(yù)衡藥業(yè)停牌并公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)天麥生物不低于35%的可轉(zhuǎn)讓無(wú)負(fù)擔(dān)股權(quán)，取得對(duì)交易標(biāo)的的控制權(quán)，預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)不低于40億元。交易對(duì)方承諾，天麥生物2018年至2020年的凈利潤(rùn)合計(jì)將達(dá)18億元。

據(jù)披露，天麥生物致力于胰島素及胰島素類似物的國(guó)際合作、聯(lián)合開發(fā)、申報(bào)注冊(cè)及生產(chǎn)銷售。截至目前，其已取得重組人胰島素注射液生產(chǎn)批件，已布局精蛋白重組人胰島素注射液、精蛋白重組人胰島素注射液（預(yù)混30/70）、重組甘精胰島素注射液、重組賴精胰島素等產(chǎn)品。

據(jù)相關(guān)研報(bào)，2017年，國(guó)內(nèi)胰島素市場(chǎng)規(guī)模約160億元至180億元。其中，進(jìn)口品牌的市場(chǎng)份額超過(guò)70%，國(guó)產(chǎn)品牌則以通化東寶、甘李藥業(yè)為主。而據(jù)通化東寶2017年年報(bào)，當(dāng)年凈利潤(rùn)約8.37億元；甘李藥業(yè)預(yù)披露文件顯示，公司2017年上半年凈利潤(rùn)3.71億元。

在國(guó)內(nèi)外胰島素研發(fā)、生產(chǎn)巨頭的“夾縫”之中，天麥生物3年共18億元凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)？為說(shuō)明判斷本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)，譽(yù)衡藥業(yè)在6月16日對(duì)關(guān)注函的回復(fù)中透露，天麥生物2017年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入144.49萬(wàn)元。

對(duì)此，譽(yù)衡藥業(yè)稱，天麥生物尚處于研發(fā)階段，未正式投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，2017年度營(yíng)業(yè)收入主要為服務(wù)費(fèi)、樣品銷售收入等，因此營(yíng)業(yè)收入金額較小。今年4月28日，天麥生物取得重組人胰島素注射液的批件，后續(xù)產(chǎn)品線在糖尿病領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)將逐步凸顯，預(yù)計(jì)以后年度的營(yíng)業(yè)收入將實(shí)現(xiàn)大幅提升。

而業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)使用的胰島素絕大多數(shù)為二代和三代胰島素。盡管天麥生物此前表示今年即將上市的二代胰島素天麥霖重組人胰島素與外國(guó)廠商禮來(lái)的優(yōu)泌林R在生物等效性方面無(wú)統(tǒng)計(jì)學(xué)差異，但考慮到近幾年國(guó)內(nèi)三代胰島素產(chǎn)品市場(chǎng)份額占比逐漸提高，天麥生物的二代胰島素的市場(chǎng)前景仍有待觀察。

易主計(jì)劃為何突然終止？

在交易對(duì)方已完成對(duì)公司的全部盡職調(diào)查工作后，譽(yù)衡藥業(yè)突然宣布終止易主交易，理由是“預(yù)計(jì)相關(guān)方在短期內(nèi)簽署正式合同的難度較大”。

在披露擬收購(gòu)天麥生物股權(quán)的同時(shí)，譽(yù)衡藥業(yè)還公告了終止易主計(jì)劃。

2月22日，譽(yù)衡藥業(yè)公告，因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，擬以不超過(guò)55億元出售全資子公司上海華拓、西藏譽(yù)衡陽(yáng)光、山西普德藥業(yè)全部股權(quán)，交易對(duì)方是力鼎投資或其管理的基金。3家標(biāo)的公司都是譽(yù)衡藥業(yè)的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。據(jù)公司2017年年報(bào)，3家標(biāo)的公司占到譽(yù)衡藥業(yè)總資產(chǎn)的36%、營(yíng)業(yè)收入的57%。

在停牌過(guò)程中，譽(yù)衡藥業(yè)控股股東譽(yù)衡集團(tuán)又與中健投簽署框架協(xié)議，中健投（或其指定的關(guān)聯(lián)方）擬以預(yù)計(jì)高于39.4億元的對(duì)價(jià)受讓譽(yù)衡藥業(yè)不低于35%股權(quán)，將導(dǎo)致公司控股權(quán)變更。截至6月5日，中健投已完成對(duì)公司的全部盡職調(diào)查工作。然而，6月11日，譽(yù)衡藥業(yè)突然宣布終止易主交易，理由是“預(yù)計(jì)相關(guān)方在短期內(nèi)簽署正式合同的難度較大”。

對(duì)此，深交所要求譽(yù)衡藥業(yè)說(shuō)明終止控制權(quán)變更事項(xiàng)的具體決策過(guò)程，終止的原因、合理性、合規(guī)性，并詳細(xì)披露“公司與中健投關(guān)聯(lián)方旗下的微醫(yī)云平臺(tái)之間的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)合作將正常推進(jìn)”的具體內(nèi)容及發(fā)展規(guī)劃，說(shuō)明對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。

譽(yù)衡藥業(yè)解釋稱，因中健投內(nèi)部決策流程耗時(shí)較長(zhǎng)，相關(guān)方在短期內(nèi)簽署正式合同的難度較大。因難以在短期內(nèi)解決其債務(wù)問(wèn)題，譽(yù)衡集團(tuán)最終決定終止籌劃轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)事項(xiàng)。同時(shí)，公司認(rèn)為，與微醫(yī)云擬共同建設(shè)的基層醫(yī)療云平臺(tái)，有望打通線上線下資源，充分挖掘公司現(xiàn)有產(chǎn)品在基層市場(chǎng)的潛力。

質(zhì)押平倉(cāng)一觸即發(fā)？

譽(yù)衡藥業(yè)的股權(quán)存在大量質(zhì)押。其中，譽(yù)衡集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押9.31億股，占所持股份的99.35%；譽(yù)衡國(guó)際累計(jì)質(zhì)押4.28億股，占所持股份的99.55%。

今年2月以來(lái)，譽(yù)衡藥業(yè)多數(shù)時(shí)間處于停牌狀態(tài)。2月8日至5月21日停牌3個(gè)多月，5月22日復(fù)牌后，6月11日起公司再次停牌。對(duì)深交所提出質(zhì)疑的公司是否存在濫用停牌機(jī)制、無(wú)故拖延復(fù)牌時(shí)間等情形，譽(yù)衡藥業(yè)都予以否認(rèn)。

但梳理譽(yù)衡藥業(yè)兩次停牌及相關(guān)資本運(yùn)作可以發(fā)現(xiàn)，均“恰逢”公司控股股東及一致行動(dòng)人持股可能發(fā)生被動(dòng)減持風(fēng)險(xiǎn)之際。

2月7日，譽(yù)衡集團(tuán)等質(zhì)押的6.04億股觸及平倉(cāng)線，公司實(shí)控人朱吉滿通過(guò)云南信托持有的1414萬(wàn)股被強(qiáng)制平倉(cāng)。2月8日，公司股票停牌。5月22日，公司股票復(fù)牌，在易主預(yù)期刺激下，股價(jià)連續(xù)兩個(gè)漲停，控股股東持股平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)大大緩解。但好景不長(zhǎng)，警報(bào)在6月8日再次響起，隨著股價(jià)復(fù)歸跌勢(shì)，譽(yù)衡集團(tuán)所持公司股份又被平倉(cāng)170萬(wàn)股。而6月11日起，公司再度停牌。據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)6月11日公告，公司控股股東譽(yù)衡集團(tuán)質(zhì)押給江海證券的股票出現(xiàn)被動(dòng)減持，且譽(yù)衡集團(tuán)不排除日后再次遭遇被動(dòng)減持的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，譽(yù)衡藥業(yè)的股權(quán)存在大量質(zhì)押。其中，譽(yù)衡集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押9.31億股，占所持股份的99.35%；譽(yù)衡國(guó)際累計(jì)質(zhì)押4.28億股，占所持股份的99.55%。

對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合實(shí)際控制人、控股股東及其一致行動(dòng)人持股質(zhì)押的具體情況、資金用途，說(shuō)明質(zhì)押股份面臨的平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，公司、實(shí)際控制人及控股股東已采取和擬采取的風(fēng)險(xiǎn)防范及解決措施。同時(shí)，結(jié)合目前的資產(chǎn)負(fù)債情況、融資狀況及下一步融資計(jì)劃，說(shuō)明公司是否存在資金鏈緊張的風(fēng)險(xiǎn)、公司債務(wù)狀況是否影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)回復(fù)，目前譽(yù)衡集團(tuán)持股已被凍結(jié)2.84億股，合計(jì)占其直接所持股份的30.42%。譽(yù)衡藥業(yè)稱，公司與控股股東為不同主體，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立。因此，控股股東持股凍結(jié)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。