本報此前曾報道*ST富控、*ST尤夫及宏達(dá)礦業(yè)三家“中技系”公司的多項大宗貿(mào)易交易真實性存疑，指出公司實際控制人顏靜剛與相關(guān)貿(mào)易商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上交所日前向*ST富控、宏達(dá)礦業(yè)出具監(jiān)管函，稱上述事項對公司影響重大，對兩家公司提出數(shù)項監(jiān)管要求。上交所強調(diào)，對公司及有關(guān)責(zé)任人存在的違法違規(guī)行為，交易所將嚴(yán)肅追責(zé)。

要求核實是否涉嫌利益輸送

*ST富控及相關(guān)子公司分別與上海孤鷹、上海祈尊、上海智飾、上海拓興等發(fā)生大宗貿(mào)易交易及大額資金往來。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述貿(mào)易公司注冊信息不實，無法取得有效聯(lián)系，且有證據(jù)顯示公司與貿(mào)易商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，顏靜剛系部分貿(mào)易商實際控制人，上述交易的真實性和合理性存疑。

需要指出的是，上述貿(mào)易公司除了與*ST富控有大宗貿(mào)易往來外，上海孤鷹、上海祈尊還與顏靜剛控制的*ST尤夫及宏達(dá)礦業(yè)（已轉(zhuǎn)讓）發(fā)生頻繁商業(yè)往來，進一步凸顯交易的不同尋常。

上交所要求公司及實際控制人應(yīng)進一步自查并核實報道中所涉交易的真實目的和款項性質(zhì)，相關(guān)交易是否具有交易實質(zhì)，交易資金是否已收回、是否對公司造成損失，顏靜剛與上述交易對象之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，大額資金往來是否涉嫌利益輸送。未履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)補充披露。

此外，*ST富控子公司澄申商貿(mào)與上海孤鷹簽訂金額為1.2億元購銷合同，公司大比例支付預(yù)付款9000萬元，但上海孤鷹未按合同約定交貨。公司多筆交易采取全額預(yù)付款形式，因資金支付未實現(xiàn)交易目的，后解除合同并收回款項。上述交易安排可能給上市公司利益造成損失。上交所要求公司說明上述交易安排是否符合同類交易的商業(yè)習(xí)慣，并說明交易動機及合理性。

上交所要求*ST富控結(jié)合前述兩類交易情況，梳理匯總并列示說明，自顏靜剛成為公司實際控制人以來，公司所有未實現(xiàn)交易目的的大額資金往來情況，以及目前交易的進展和資金收回情況，分析自查上述交易動機及合理性，并說明是否履行了必要的決策程序和披露義務(wù)。上交所指出，對于公司存在的潛在風(fēng)險，應(yīng)及時予以披露。

收購資金來源被追問

本報此前報道提及顏靜剛夫婦在收購上市公司時，均稱收購所用資金為自有資金或合法籌集，不存在向第三方募集情況，也不含任何結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。但隨著訴訟的爆發(fā)，大量民間借貸浮出水面。上交所要求公司向原實際控制人顏靜剛再次核實收購宏達(dá)礦業(yè)的資金來源、籌資方式、還款進展等，并核實情況。

宏達(dá)礦業(yè)及下屬子公司分別與上海孤鷹、上海祈尊、上海攀定等發(fā)生大宗貿(mào)易交易及大額資金往來。公司多筆交易采取全額預(yù)付款形式，因資金支付未實現(xiàn)交易目的，后解除合同并收回款項。上交所要求宏達(dá)礦業(yè)及原實際控制人顏靜剛應(yīng)進一步自查并核實報道中所提及事項。

上交所稱，監(jiān)管關(guān)注到，宏達(dá)礦業(yè)2018年一季報預(yù)付款項為5.73億元，金額巨大。上交所要求公司核查并逐項列示上述預(yù)付款的形成時間、交易背景、具體內(nèi)容，明確交易對象與公司、原實際控制人顏靜剛之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并分析交易動機及合理性，說明上述交易安排是否符合同類交易的商業(yè)習(xí)慣。

上交所指出，宏達(dá)礦業(yè)2017年年報顯示，長期股權(quán)投資期末余額6.82億元，較期初的1.19億元大幅增長近5倍。上交所要求公司核實并說明上述對外投資事項是否按規(guī)則履行了決策和披露義務(wù)，被投資單位金鼎礦業(yè)和宏嘯科技的實際經(jīng)營情況，公司與上述兩家公司的資金往來、對外擔(dān)保事項，并充分說明公司與上述兩家公司之間是否存在參股以外的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

內(nèi)控管理埋隱患

“中技系”與上海孤鷹、上海祈尊等眾多貿(mào)易公司交易異常的同時，三家上市公司在內(nèi)控管理中出現(xiàn)大量漏洞，存在為實控人顏靜剛產(chǎn)生利益輸送的可能。

眾華會計師事務(wù)所此前回復(fù)深交所關(guān)注函指出，大宗貿(mào)易（乙二醇倉單）采購、銷售均未見系統(tǒng)撮合，*ST尤夫口頭介紹供貨方上海祈尊、上海孤鷹系中技集團（顏靜剛所控制）介紹，無評選過程及相關(guān)資質(zhì)調(diào)查資料；經(jīng)查詢，公司未建立大宗貿(mào)易相關(guān)制度。

*ST富控大宗貿(mào)易存在未簽合同即支付款項的管理問題。眾華會計師事務(wù)所相關(guān)審計報告指出，*ST富控及原下屬子公司上海中技投資管理有限公司、原下屬子公司上海海鳥建設(shè)開發(fā)有限公司、下屬子公司上海澄申商貿(mào)有限公司以及孫公司宏投（香港）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與10家公司存在大額資金往來。“公司在協(xié)議簽訂與付款關(guān)聯(lián)上未實施有效的控制，存在2家未簽訂協(xié)議的情況下即支付大額款項?！?/p>

值得注意的是，“中技系”三家上市公司面臨多宗民間借貸糾紛，公司稱涉及的協(xié)議均未履行公司內(nèi)部審批、蓋章程序，認(rèn)定上述借款并非公司借款。

針對上海孤鷹、上海祈尊等貿(mào)易公司與顏靜剛存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者，利用虛假交易，轉(zhuǎn)移上市公司財產(chǎn)至自己控制的私人公司，可能構(gòu)成職務(wù)侵占罪?！敖灰讓ο笫菍嶋H控制人自己的公司，事后對方惡意違約不履行合同，本質(zhì)上就是利用職務(wù)侵占上市公司資產(chǎn)?！?/p>

汪志輝表示，如果發(fā)生的是虛假交易，上市公司是受害方?！暗绻J(rèn)定這些皮包公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)，那么有些非虛假交易就會是關(guān)聯(lián)交易，涉及信披違規(guī)。”