東湖高新6月5日晚公告稱,擬以總價約6億元收購新三板掛牌公司泰欣環(huán)境100%的股權(quán)。泰欣環(huán)境2016年和2017年均為虧損狀態(tài),本次收購的溢價率高達(dá)1370.01%。另外,本次收購交易對象之一的多福商貿(mào)與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)虧損

東湖高新擬以總價60033.76萬元購買泰欣環(huán)境100%的股權(quán),該交易對價較泰欣環(huán)境2017年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值增值55949.85萬元,增值率達(dá)到1370.01%。本次交易中,公司擬以股份支付41829萬元,現(xiàn)金支付18205萬元。同時,公司擬配套募資不超2.2億元。

公開信息顯示,泰欣環(huán)境于2016年11月2日掛牌新三板。目前,公司主營業(yè)務(wù)為煙氣脫硝、脫硫、垃圾滲濾液回噴等與環(huán)境治理相關(guān)的煙氣凈化系統(tǒng)設(shè)計、系統(tǒng)設(shè)備集成及相關(guān)環(huán)保設(shè)備的銷售、安裝與調(diào)試等,下游客戶包括垃圾焚燒廠、火電廠、造紙廠、水泥廠、石灰窯、石油化工等企業(yè)。

根據(jù)財報,泰欣環(huán)境已連續(xù)兩年虧損。公司2017年實現(xiàn)營收1.44億元,虧損191.31萬元;2016年實現(xiàn)營收0.44億元,虧損1177.05萬元。公告顯示,本次交易涉及業(yè)績對賭,具體為泰欣環(huán)境2018年、2019年和2020年實現(xiàn)的經(jīng)審計的稅后凈利潤將分別不低于3000萬元、7000萬元和8000萬元,其中各個年度凈利潤中的非經(jīng)常性損益分別不超過200萬元、300萬元和500萬元。

東湖高新表示,通過并購泰欣環(huán)境進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合,進(jìn)入國家政策鼓勵的垃圾焚燒發(fā)電煙氣治理領(lǐng)域。依托泰欣環(huán)境在垃圾焚燒發(fā)電領(lǐng)域煙氣脫硝系統(tǒng)設(shè)計能力、行業(yè)經(jīng)驗積淀、技術(shù)積累和客戶聲譽(yù),結(jié)合公司自身煙氣綜合治理業(yè)務(wù)的BOOM、BOT項目管理經(jīng)驗,公司環(huán)保業(yè)務(wù)將得到跨越式的發(fā)展,行業(yè)競爭地位不斷增強(qiáng)。

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對象之一的多福商貿(mào)為東湖高新控股股東湖北聯(lián)投之母公司湖北省聯(lián)投控股有限公司的全資孫公司。目前,多福商貿(mào)為泰欣環(huán)境的第二大股東,持有1050萬股,持股比例為30%。交易完成后,多福商貿(mào)持有東湖高新的股份數(shù)量為2079.69萬股,占上市公司總股本數(shù)的比例達(dá)到2.69%。

值得注意的是,多福商貿(mào)并非泰欣環(huán)境的原始股東,其持有泰欣環(huán)境的1050萬股全部通過泰欣環(huán)境掛牌后協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易取得。根據(jù)公告,2017年10月,多福商貿(mào)從泰欣環(huán)境四位自然人股東處以每股15.94元的價格合計受讓了616.2萬股,耗資1.14億元。2017年10月,泰欣環(huán)境僅有5個交易日發(fā)生交易,成交數(shù)量剛好為1050萬股,成交價均為15.94元/股。以15.94元/股計,多福商貿(mào)持有泰欣環(huán)境1050萬股的代價為1.67億元。

根據(jù)公告,多福商貿(mào)成立于1998年,注冊資本為人民幣21730萬元。經(jīng)營范圍包括批零兼營家用電器、門面出租、寫字樓租賃和物業(yè)管理。報告期內(nèi),公司主要經(jīng)營物業(yè)租賃及物業(yè)管理等業(yè)務(wù)。

財報顯示,截至2017年底,多福商貿(mào)資產(chǎn)合計12.52億元,負(fù)債合計9.75億元,負(fù)債率為77.95%。2016年實現(xiàn)營收1701.16萬元,虧損685.72萬元;2017年實現(xiàn)營收1504.28萬元,盈利109.34萬元。

泰欣環(huán)境最近一個成交日定格在2017年10月31日,報收于每股15.94元,市值5.58億元。與本次交易總對價6億元相差不大。但盤面顯示,泰欣環(huán)境2016年11月掛牌到2017年6月30日,有交易的天數(shù)僅9個,且成交價只有兩個,分別是4.85元/股、4.86元/股。

值得注意的是,2017年9月26日,泰欣環(huán)境發(fā)生一筆交易,成交量為1手,成交價為9元/股,當(dāng)日漲幅為85.87%。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)顯示,這筆交易的買方為陳宇,賣方為吉曉翔。而東湖高新本次公告顯示,上述交易的對象中有一人也叫“陳宇”。