上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（下稱“指引”）。指引對科創(chuàng)板上市中戰(zhàn)略配售、保薦機(jī)構(gòu)跟投、定價(jià)機(jī)制、超額配售等一系列市場高度關(guān)注的問題做出了具體安排。

先來看指引的八大重點(diǎn)：

1、跟投比例設(shè)為跟投首次公開發(fā)行股票規(guī)模2%至5%區(qū)間。在2%至5%區(qū)間內(nèi)按發(fā)行規(guī)模分檔設(shè)定跟投股份比例，并規(guī)定單個(gè)項(xiàng)目的跟投金額上限；

2、跟投股份設(shè)定24個(gè)月的限售期；

3、明確了戰(zhàn)略投資者的數(shù)量：4億股以上的，戰(zhàn)略投資者不超過30名；1億股至4億股區(qū)間的，不超過20名；不足1億股的不超過10名；

4、明確戰(zhàn)投的資質(zhì)要求，六類機(jī)構(gòu)可成為戰(zhàn)投，包括發(fā)行人的合作企業(yè)、險(xiǎn)資、國家級大型投資基金、戰(zhàn)投基金、高管及核心員工、券商跟投等；

5、券商跟投股份可向證金公司出借，作為市場融券來源；

6、新股配售傭金券商自主規(guī)定；

7、上市后30個(gè)自然日內(nèi)，股價(jià)低于發(fā)行價(jià)的可啟動超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%；

8、細(xì)化了發(fā)行定價(jià)和配售程序，披露6類網(wǎng)下詢價(jià)對象產(chǎn)品剔除最高報(bào)價(jià)部分后剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，并依據(jù)各中位數(shù)及加權(quán)平均數(shù)審慎合理確定發(fā)行價(jià)。

分檔設(shè)定跟投比例

指引規(guī)定，科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度，跟投的比例為首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，認(rèn)購價(jià)格為新股發(fā)行價(jià)格。

其中，發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

上交所表示，跟投規(guī)模的設(shè)置主要考慮資本約束效力、保薦機(jī)構(gòu)承受力和科創(chuàng)板健康發(fā)展需要之間的平衡。

某中型券商投行負(fù)責(zé)人表示，分檔設(shè)定跟投比例是比較合理的，因?yàn)槿绻谴笮晚?xiàng)目落地科創(chuàng)板，那么即使是2%的跟投比例對券商而言也需要消耗較多的資金。未來優(yōu)質(zhì)資源將會進(jìn)一步向頭部券商傾斜。

總體而言，跟投就意味著承接科創(chuàng)板項(xiàng)目將對券商的凈資本有著更高的要求。對于凈資本實(shí)力相對不足的券商來說，在項(xiàng)目承接中將處于劣勢，而在凈資本、風(fēng)控上具有明顯優(yōu)勢的券商的機(jī)會增加。同時(shí)跟投制度對保薦機(jī)構(gòu)的盈利模式也會產(chǎn)生一定的影響，對公司風(fēng)險(xiǎn)控制也提出更高的要求。

“我們公司將進(jìn)一步拓寬融資渠道，充實(shí)資本金，為參與科創(chuàng)板配售做好資金準(zhǔn)備?！鄙鲜鋈塘眍愅顿Y負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示。

跟投股份可用于轉(zhuǎn)融券

指引還明確，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與其自營、資管等其他業(yè)務(wù)的證券隔離等。放在專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出，或者按照中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不得買入股票或者其他證券。因上市公司實(shí)施配股、轉(zhuǎn)增股本的除外。

明確戰(zhàn)略投資者的條件和資質(zhì)要求

指引從概括性要素與主體類別兩方面設(shè)置了條件資格，規(guī)定了戰(zhàn)略投資者的條件和資質(zhì)要求，并明確禁止各類利益輸送行為。

六類機(jī)構(gòu)可成為科創(chuàng)板企業(yè)的戰(zhàn)略配售對象：

（一）是與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

（二）具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；

（四）參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；

（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；

（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

跟投股份設(shè)置24個(gè)月限售期

細(xì)則對保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投股份限售期作出了24個(gè)月的專門安排。上交所表示，一是考慮結(jié)合不同類別股份的限售安排，平衡保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)。

市場普遍認(rèn)為，保薦機(jī)構(gòu)是以戰(zhàn)略投資者的身份參與跟投，但還承擔(dān)了核查把關(guān)責(zé)任，因此其鎖定期應(yīng)長于一般戰(zhàn)略投資者的12 個(gè)月。同時(shí)，實(shí)際控制人對發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)最高責(zé)任，因此保薦機(jī)構(gòu)的鎖定期應(yīng)短于實(shí)際控制人的36個(gè)月。三類主體的限售期應(yīng)保持一定間隔。

其次，24個(gè)月的跟投股份限售期也可以平滑解禁數(shù)量，減少對市場的沖擊。由于證券公司的跟投并非主動投資，且對資本金形成了一定占用，因此預(yù)計(jì)股份解禁后會盡快減持股份。

在此情況下，如果將限售期定為上市當(dāng)年及其后一個(gè)或兩個(gè)完整會計(jì)年度，則每年初會出現(xiàn)大量跟投股票的集中解禁，對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設(shè)定為固定時(shí)長并以公司上市日作為起始日期，則股份減持較為平緩。

綜合以上考慮，對跟投股份做出自上市之日起24個(gè)月內(nèi)不得減持的安排較為合理。

規(guī)定新股配售經(jīng)紀(jì)傭金安排

指引引入新股配售經(jīng)紀(jì)傭金的制度，承銷商收取的新股配售經(jīng)紀(jì)傭金費(fèi)率由各家券商根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定，并在初步詢價(jià)公告和發(fā)行公告中披露。

根據(jù)香港市場經(jīng)驗(yàn)，新股配售經(jīng)紀(jì)傭金收取比例為新股獲配金額的1%。

上交所表示，新股配售經(jīng)紀(jì)傭金安排有助于引導(dǎo)主承銷商在定價(jià)中兼顧發(fā)行人與投資者利益，平衡發(fā)行人和投資者的關(guān)系，加大對投資者的報(bào)價(jià)約束，促進(jìn)一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展。同時(shí)，也有助于承銷商形成服務(wù)投資者的理念、培養(yǎng)長期客戶、促進(jìn)銷售能力。

明確超額配售運(yùn)行機(jī)制

指引規(guī)定，招股說明書須明確超額配售選擇權(quán)以及采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票的數(shù)量上限。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

在股票上市之日起30個(gè)自然日內(nèi)，發(fā)行人股票的市場交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格的，主承銷商有權(quán)使用超額配售股票募集的資金，以競價(jià)交易方式買入股票，且申報(bào)買入價(jià)格不得超過發(fā)行價(jià)。

細(xì)化發(fā)行定價(jià)配售程序

指引進(jìn)一步細(xì)化了發(fā)行定價(jià)和配售程序，鼓勵(lì)發(fā)行人和主承銷商重視中長期投資者報(bào)價(jià)的理念，并鼓勵(lì)向中長期投資者優(yōu)先配售。

一是在網(wǎng)下詢價(jià)方面，明確發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)充分重視公募產(chǎn)品、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵(lì)對這6類產(chǎn)品合理設(shè)置具體參與條件，披露這6類產(chǎn)品剔除最高報(bào)價(jià)部分后剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，引導(dǎo)其按照科學(xué)、獨(dú)立、客觀、審慎的原則參與網(wǎng)下詢價(jià)。

二是在網(wǎng)下發(fā)行配售方面，鼓勵(lì)優(yōu)先向公募產(chǎn)品、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金優(yōu)先配售。向公募產(chǎn)品、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金外的其他投資者進(jìn)行分類配售的，還應(yīng)當(dāng)保證合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金的配售比例不低于其他投資者。

指引規(guī)定，網(wǎng)下申購前，需披露以下四類信息：

（一）剔除最高報(bào)價(jià)部分后所有網(wǎng)下投資者及各類網(wǎng)下投資者剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；

（二）剔除最高報(bào)價(jià)部分后公募產(chǎn)品、社?；?、養(yǎng)老金剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；

（三）剔除最高報(bào)價(jià)部分后公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；

（四）網(wǎng)下投資者詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，具體包括投資者名稱、配售對象信息、申購價(jià)格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量、發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間確定的主要依據(jù)，以及發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間的中值所對應(yīng)的網(wǎng)下投資者超額認(rèn)購倍數(shù)。

初步詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)根據(jù)各項(xiàng)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，并重點(diǎn)參照剔除最高報(bào)價(jià)部分后公募產(chǎn)品、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金等配售對象剩余報(bào)價(jià)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)的孰低值，審慎合理確定發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間中值）。

此外，發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間的，區(qū)間上限與下限的差額不得超過區(qū)間下限的20%。

對于發(fā)行價(jià)超過中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)的孰低值，發(fā)行人需發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告。其中，超出比例不高于10%的，應(yīng)當(dāng)在申購前至少5個(gè)工作日發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告；超出比例超過10%且不高于20%的，應(yīng)當(dāng)在申購前至少10個(gè)工作日發(fā)布2次以上投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告；超出比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)在申購前至少15個(gè)工作日發(fā)布3次以上投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告。

最新消息

第一屆科創(chuàng)板股票上市委員會成立大會召開

近日，第一屆科創(chuàng)板上市委成立大會在上交所交易大廳舉行，科創(chuàng)板上市委全體委員、駐會紀(jì)檢監(jiān)察組相關(guān)負(fù)責(zé)人、證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和上交所有關(guān)負(fù)責(zé)同志出席會議。

會上，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)同志宣讀了關(guān)于成立第一屆科創(chuàng)板上市委的決定，向委員頒發(fā)了聘書。證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人作了講話，要求科創(chuàng)板上市委委員堅(jiān)持“四個(gè)必須”“一個(gè)合力”，增強(qiáng)責(zé)任感和使命感，發(fā)揮專業(yè)作用；堅(jiān)持立足國情，尊重規(guī)律，堅(jiān)持規(guī)律，遵循規(guī)律；堅(jiān)持嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)起步，牢牢把握科創(chuàng)板定位；加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高專業(yè)素質(zhì)和能力，做復(fù)合型專家；樹立規(guī)矩意識，嚴(yán)守底線。

上交所理事長黃紅元出席會議并作講話。黃紅元要求，各位委員要深刻認(rèn)識設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革的重大意義，要準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板上市委職能定位，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，履行把關(guān)和監(jiān)督職能，共同提高科創(chuàng)板發(fā)行上市審核公信力；要提高政治站位，提升履職能力，嚴(yán)守紀(jì)律規(guī)矩，保持優(yōu)良作風(fēng)，建設(shè)一個(gè)“廉潔、專業(yè)、陽光”的上市委。

上交所受理兩公司科創(chuàng)板上市申請

上交所4月16日受理中國鐵路通信信號股份有限公司（簡稱“中國通號”）、深圳普門科技股份有限公司（簡稱“普門科技”）科創(chuàng)板上市申請。

根據(jù)招股書申報(bào)稿，中國通號自成立以來始終專注于軌道交通控制系統(tǒng)技術(shù)的研究與探索，致力于為國家軌道交通運(yùn)營提供安全與高效的核心支撐，已成為全球領(lǐng)先的軌道交通控制系統(tǒng)解決方案提供商，擁有行業(yè)領(lǐng)先的研發(fā)與集成能力，為客戶提供軌道交通控制系統(tǒng)全產(chǎn)業(yè)鏈一體化服務(wù)。

據(jù)了解，中國通號于2015年8月在H股上市。通號集團(tuán)持有中國通號75.14%的股權(quán)，為其控股股東。中國通號實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，國務(wù)院國資委持有通號集團(tuán)100%股權(quán)。

據(jù)普門科技招股書申報(bào)稿顯示，公司是一家研發(fā)驅(qū)動型的醫(yī)療器械企業(yè)，設(shè)立以來專注于治療與康復(fù)解決方案和體外診斷產(chǎn)品線的開發(fā)及技術(shù)創(chuàng)新，目前主營業(yè)務(wù)為治療與康復(fù)產(chǎn)品、體外診斷設(shè)備及配套試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。