編者按：設立科創(chuàng)板并試點注冊制是提升服務科技創(chuàng)新企業(yè)、增強市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革措施。為幫助投資者進一步了解科創(chuàng)板相關規(guī)則，理性做出投資決策，本系列問答將根據證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定及配套業(yè)務規(guī)則，與投資者一道了解科創(chuàng)板的相關規(guī)定。

1.如何理解發(fā)行條件中“構成重大不利影響的同業(yè)競爭”？

答：根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《發(fā)行上市審核問答》）的規(guī)定，申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形，認定同業(yè)競爭是否構成重大不利影響時，保薦機構及發(fā)行人律師應結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務收入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。

發(fā)行人應在招股說明書中，披露以下內容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機構及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據。

2.什么是核心技術人員？

答：根據《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，應當根據企業(yè)生產經營需要和相關人員對企業(yè)生產經營發(fā)揮的實際作用，確定核心技術人員范圍，并在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發(fā)負責人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發(fā)明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

3.如何理解發(fā)行條件中“董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化”？

答：根據《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，對發(fā)行人的董事、高級管理人員及核心技術人員是否發(fā)生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內的變動人數及比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產經營是否對發(fā)行人生產經營產生重大不利影響。

變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內部培養(yǎng)產生的，原則上不構成重大不利變化。發(fā)行人管理層因退休、調任等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發(fā)行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。

如果最近2年內發(fā)行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化，進而對發(fā)行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大不利變化。

4.發(fā)行人適用的通用上市標準是什么？

答：根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）的規(guī)定,發(fā)行人申請在上交所科創(chuàng)板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業(yè)收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

5.紅籌企業(yè)適用的上市標準是什么?

答：根據《上市規(guī)則》的規(guī)定, 符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

6.具有表決權差異安排的發(fā)行人適用的上市標準是什么?

答：根據《上市規(guī)則》的規(guī)定,發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

7.保薦機構應當如何把關上市標準？

答：根據《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，保薦機構應當為發(fā)行人選擇適當的上市標準提供專業(yè)指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，其中對預計市值指標，應當結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行說明。

8.發(fā)行人申報后能否變更上市標準？

答：根據《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向上交所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。保薦機構應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

9.如何認定“研發(fā)投入”？研發(fā)相關內控有哪些要求？

答：根據《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，（一）研發(fā)投入認定，研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

（二）研發(fā)相關內控要求，發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。

10.發(fā)行上市審核及監(jiān)管中對市值指標有哪些要求？

答：根據《發(fā)行上市審核問答》的規(guī)定，發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據發(fā)行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

在初步詢價結束后，發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關規(guī)定中止發(fā)行。對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向上交所說明相關差異情況。上交所在對保薦機構執(zhí)業(yè)質量進行評價時，將考量上述因素。