據(jù)深交所11月16日消息，11月16日，深交所發(fā)布《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施辦法》），并修訂完善《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實(shí)施辦法》等規(guī)則。深交所新聞發(fā)言人就市場(chǎng)關(guān)心的問(wèn)題，回答了記者的提問(wèn)。

一、問(wèn)：《實(shí)施辦法》發(fā)布的主要背景和意義是什么？

答：上市公司是資本市場(chǎng)的基石，其質(zhì)量直接影響資本市場(chǎng)的健康、穩(wěn)定發(fā)展。上市公司退市制度是資本市場(chǎng)的重要基礎(chǔ)性制度，是市場(chǎng)發(fā)揮優(yōu)勝劣汰機(jī)制的重要安排，在調(diào)整市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、凈化市場(chǎng)生態(tài)方面承擔(dān)著重要功能。7月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》（以下簡(jiǎn)稱《決定》），進(jìn)一步完善了重大違法強(qiáng)制退市的內(nèi)容，強(qiáng)化了交易所對(duì)重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市的決策主體責(zé)任，對(duì)于進(jìn)一步健全市場(chǎng)基礎(chǔ)功能、增強(qiáng)市場(chǎng)主體活力、提高投資者信心具有重要意義。

一直以來(lái)，深交所高度重視退市制度的重要作用，通過(guò)強(qiáng)化退市監(jiān)管，提升監(jiān)管威懾力，提高上市公司質(zhì)量，完善投資者權(quán)益保護(hù)。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)下，歷經(jīng)多年探索和改革，深市退市相關(guān)規(guī)定不斷細(xì)化、日趨完善，截至目前已有30多家上市公司被強(qiáng)制退市。為嚴(yán)厲打擊和遏制上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法以及涉及五大安全等領(lǐng)域的重大違法行為，維護(hù)公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)秩序，深交所對(duì)現(xiàn)行退市制度“查漏補(bǔ)缺”，細(xì)化重大違法強(qiáng)制退市情形的實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)和程序，制定了《實(shí)施辦法》?！秾?shí)施辦法》的制定，主要有以下四個(gè)方面的意義：

首先，助力經(jīng)濟(jì)改革向縱深推進(jìn)。資本市場(chǎng)作為重要的投融資平臺(tái)，對(duì)優(yōu)化資源配置和調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)揮了積極作用?！秾?shí)施辦法》的出臺(tái)，進(jìn)一步提高資本市場(chǎng)資源配置效率，促進(jìn)市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮決定性作用，推進(jìn)多層次資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展。

其次，堅(jiān)決貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《決定》精神。深交所在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)下，切實(shí)承擔(dān)交易所退市決策主體責(zé)任，制定《實(shí)施辦法》，堅(jiān)決嚴(yán)懲重大違法行為，調(diào)整優(yōu)化退市機(jī)制，凈化市場(chǎng)環(huán)境，引導(dǎo)理性投資、價(jià)值投資。

再次，保障退市新規(guī)有效執(zhí)行?！秾?shí)施辦法》在實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)和程序方面明確作出進(jìn)一步安排，區(qū)分IPO造假、重組上市造假、年度報(bào)告造假、涉及五大安全領(lǐng)域的重大違法行為等情形，明確具體實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)，提高相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的可操作性，強(qiáng)化重大違法強(qiáng)制退市制度的執(zhí)行力度。

最后，積極應(yīng)對(duì)市場(chǎng)頑疾，有效回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切。2014年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，建立了針對(duì)欺詐發(fā)行、重大信息披露違法的強(qiáng)制退市實(shí)施制度，極大地震懾了上市公司違法違規(guī)行為?！秾?shí)施辦法》進(jìn)一步完善了重大違法強(qiáng)制退市制度，一方面，針對(duì)近期市場(chǎng)上出現(xiàn)的個(gè)別上市公司嚴(yán)重違法違規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，將企業(yè)利益、個(gè)人利益置于國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等之上的，《實(shí)施辦法》明確將其納入重大違法情形；另一方面，《實(shí)施辦法》在實(shí)施程序上作出相應(yīng)嚴(yán)格安排，簡(jiǎn)化退市程序，加快退市節(jié)奏，提高退市效率。

二、問(wèn)：《實(shí)施辦法》細(xì)化了“五大安全”退市情形，主要出于什么考慮？預(yù)期起到什么作用？

答：中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《決定》明確，上市公司除構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序等重大違法外，涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，證券交易所也將嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易。這是推進(jìn)退市機(jī)制與時(shí)俱進(jìn)的重要舉措，有利于多層次資本市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。《實(shí)施辦法》在“重大違法強(qiáng)制退市”的定義和情形列舉中納入了“五大安全”的相關(guān)內(nèi)容，即涉及“五大安全”的重大違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位的，其股票應(yīng)當(dāng)被退市。深交所高度重視上市公司涉及“五大安全”的信息披露行為，做好定期排查，督促公司提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)違法違規(guī)行為及時(shí)啟動(dòng)紀(jì)律處分、嚴(yán)肅處理。“五大安全”納入退市考量將在三個(gè)方面發(fā)揮重要作用。

一是順應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展需要，促進(jìn)市場(chǎng)“正本清源”。“五大安全”事關(guān)國(guó)家戰(zhàn)略部署，將上市公司涉及“五大安全”的重大違法行為納入退市情形，有利于強(qiáng)化主體責(zé)任意識(shí)，推動(dòng)上市公司堅(jiān)定貫徹新發(fā)展理念，切實(shí)履行社會(huì)責(zé)任，在維護(hù)國(guó)家公共安全、保護(hù)生態(tài)環(huán)境、保障公共健康安全等方面作出表率。

二是提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，更廣泛保護(hù)投資者權(quán)益。退市制度的社會(huì)功能是保護(hù)投資者利益，是優(yōu)化完善退市制度的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。涉及“五大安全”的重大違法行為不僅損害了消費(fèi)者的切身利益，也嚴(yán)重影響了證券市場(chǎng)投資行為，將其納入強(qiáng)制退市情形，有利于維護(hù)市場(chǎng)運(yùn)行秩序，將保護(hù)投資者權(quán)益落到實(shí)處。

三是進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期?！秾?shí)施辦法》明確了涉及“五大安全”領(lǐng)域的具體退市標(biāo)準(zhǔn)，涉及“五大安全”重大違法的情形主要包括被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，被吊銷主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)法律資格的其他情形等。此類重大違法退市的實(shí)施依據(jù)為相關(guān)行政機(jī)構(gòu)的行政處罰決定或人民法院依據(jù)《刑法》作出的有罪裁判且生效。

三、問(wèn)：《實(shí)施辦法》主要規(guī)范了哪些方面的內(nèi)容？有哪些特點(diǎn)？

答：《實(shí)施辦法》對(duì)上市公司重大違法強(qiáng)制退市的實(shí)施依據(jù)、實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)施主體、實(shí)施程序以及相關(guān)配套機(jī)制作出了具體規(guī)定，主要有以下四個(gè)方面特點(diǎn)：

一是切實(shí)提高退市效率。第一，將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個(gè)月縮短為6個(gè)月；第二，重大違法的公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補(bǔ)償?shù)惹闆r，6個(gè)月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市；第三，除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市的公司申請(qǐng)重新上市，時(shí)間間隔由1年延長(zhǎng)為5年；第四，因欺詐發(fā)行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是圍繞“上市地位”明確退市標(biāo)準(zhǔn)。第一，堅(jiān)決對(duì)欺詐行為“零容忍”。上市地位需具備合法性基礎(chǔ)，公司取得上市地位主要來(lái)源于首發(fā)上市和重組上市，公司因欺詐而騙取了IPO發(fā)行核準(zhǔn)或者重組上市核準(zhǔn)，則上市地位的取得就不具備合法性基礎(chǔ)，直接導(dǎo)致公司的上市地位不能持續(xù)；第二，嚴(yán)懲“造假”規(guī)避退市的行為，上市公司利用財(cái)務(wù)造假保留上市地位的，嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序、占用市場(chǎng)資源、扭曲定價(jià)功能，堅(jiān)決予以處理；第三，延伸監(jiān)管范圍，從公司重大違法行為損害的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響程度等因素考慮，嚴(yán)肅處理重大違法行為，不保留其上市地位。

三是退市依據(jù)牢靠。各類行政機(jī)關(guān)是依法涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全、證券市場(chǎng)等領(lǐng)域?qū)嵭斜O(jiān)督管理的行政執(zhí)法機(jī)關(guān)，人民法院是判斷和認(rèn)定上市公司是否負(fù)有刑事責(zé)任的司法機(jī)關(guān)，《實(shí)施辦法》以相關(guān)行政機(jī)關(guān)的行政處罰決定和人民法院的生效裁判為依據(jù)，即確保違法事實(shí)清楚、退市依據(jù)明確。

四是堅(jiān)決落實(shí)“公平、公開(kāi)、公正”原則。一方面，退市決定主體具有權(quán)威性，由交易所上市委員會(huì)綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨(dú)立、專業(yè)判斷；另一方面，實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的程序公開(kāi)透明，設(shè)置了申辯、聽(tīng)證和復(fù)核程序，充分保障上市公司解釋溝通的權(quán)利，提高退市透明度。

四、問(wèn)：近期，個(gè)別公司披露了被依法移送公安機(jī)關(guān)，請(qǐng)問(wèn)《實(shí)施辦法》對(duì)新老劃斷如何安排？

答：按照《決定》精神，《決定》施行前，上市公司已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為或已被依法移送公安機(jī)關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)則；《決定》施行后，上市公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或生效司法裁判認(rèn)定存在違法行為的，無(wú)論其違法行為發(fā)生時(shí)點(diǎn)，上市公司因該違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規(guī)。

以近期個(gè)別披露被依法移送公安機(jī)關(guān)的公司為例，區(qū)分退市程序所處的階段進(jìn)行不同處理。第一種情形是已被作出暫停上市決定的，如不存在其他暫停上市或終止上市的情形，繼續(xù)維持暫停上市狀態(tài)，待人民法院對(duì)公司作出有罪裁判且生效后，依據(jù)新規(guī)判斷是否構(gòu)成重大違法強(qiáng)制退市情形。第二種情形是已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的（創(chuàng)業(yè)板公司為披露暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告），若不存在暫停上市或終止上市的情形，繼續(xù)維持停牌狀態(tài)，待人民法院對(duì)公司作出有罪裁判且生效后，依據(jù)新規(guī)判斷是否構(gòu)成重大違法強(qiáng)制退市情形。如果依據(jù)新規(guī)公司股票被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，則不再重復(fù)設(shè)置三十個(gè)交易日的“逃跑期”，但仍有退市整理期的相關(guān)安排。存在上述情形之一的，若公安機(jī)關(guān)決定不立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無(wú)罪判決的，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票可恢復(fù)正常交易。

五、針對(duì)年報(bào)造假規(guī)避退市的重大違法情形，《實(shí)施辦法》中新老劃斷作出了2015年度為財(cái)務(wù)指標(biāo)起算年度的安排。具體如何理解2015年作為起算點(diǎn)？

答：目前實(shí)施的重大違法強(qiáng)制退市制度，是2014年11月中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》中予以明確的，因此以2015年的年度報(bào)告作為年報(bào)造假規(guī)避退市重大違法退市情形新老劃斷的起算點(diǎn)，即追溯后，自2015年起連續(xù)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的才予以退市。

具體來(lái)看，結(jié)合《股票上市規(guī)則》觸及終止上市的情形，上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，存在規(guī)避終止上市情形的，例如，經(jīng)追溯調(diào)整后，公司2015年、2016年、2017年三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)，若2018年度出現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)、期末凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元、被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等情形之一的，則公司將被啟動(dòng)終止上市程序。

六、《實(shí)施辦法》對(duì)已通過(guò)重組“脫胎換骨”但以前年度存在重大違法行為的公司，是否應(yīng)執(zhí)行強(qiáng)制退市？

答：通過(guò)重組上市實(shí)現(xiàn)“脫胎換骨”的公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和公司治理得到實(shí)質(zhì)改善，如對(duì)其股票實(shí)施退市將浪費(fèi)市場(chǎng)資源，也違背了執(zhí)行重大違法強(qiáng)制退市制度的立法初衷。因此，為使市場(chǎng)資源真正做到有效配置，《實(shí)施辦法》作出如下安排：新規(guī)施行前，上市公司已經(jīng)合法合規(guī)完成重組上市，且相關(guān)重大違法行為均發(fā)生在該次重組上市之前，也與該重組上市無(wú)關(guān)，且現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，可以申請(qǐng)不對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

七、問(wèn)：前期，深交所就《實(shí)施辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，請(qǐng)問(wèn)具體征求情況及采納情況如何？

答：2018年3月9日，深交所發(fā)布《實(shí)施辦法》征求意見(jiàn)稿，向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。在征求意見(jiàn)期間，通過(guò)電話、電子郵箱等多種方式收集市場(chǎng)各方意見(jiàn)，同時(shí)密切關(guān)注各類媒體對(duì)《實(shí)施辦法》的評(píng)論、意見(jiàn)和建議。

經(jīng)充分論證分析，深交所吸收了部分反饋意見(jiàn)，對(duì)《實(shí)施辦法》進(jìn)行了相應(yīng)修改和完善，包括明確完善重大違法強(qiáng)制退市的情形和實(shí)施程序、明確新老劃斷安排等。

八、問(wèn)：本次《股票上市規(guī)則》修訂的主要內(nèi)容是什么？

答：深交所立足監(jiān)管本位，以抓重點(diǎn)、補(bǔ)短板、強(qiáng)弱項(xiàng)為原則，啟動(dòng)本次《股票上市規(guī)則》修訂，主要包括以下內(nèi)容：

一是落實(shí)退市新規(guī)，嚴(yán)格執(zhí)行重大違法強(qiáng)制退市制度安排。本次修訂對(duì)《股票上市規(guī)則》中實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST，創(chuàng)業(yè)板為定期披露暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告）、暫停上市、恢復(fù)上市、強(qiáng)制終止上市及重新上市的各個(gè)環(huán)節(jié)涉及的重大違法強(qiáng)制退市的實(shí)施程序、停復(fù)牌和相關(guān)信息披露要求予以明確，與《實(shí)施辦法》相互銜接。

二是堅(jiān)決貫徹落實(shí)新修訂的《證券交易所管理辦法》（下稱《管理辦法》），夯實(shí)一線監(jiān)管的制度基礎(chǔ)。2018年1月1日施行的《管理辦法》，著重強(qiáng)化了證券交易所的一線監(jiān)管職責(zé)，圍繞落實(shí)《管理辦法》，《股票上市規(guī)則》重點(diǎn)修訂了包括調(diào)整監(jiān)管對(duì)象范疇、明確交易所一線監(jiān)管依據(jù)、豐富一線監(jiān)管手段等內(nèi)容。

三是為與其他配套規(guī)則充分銜接，修訂股東大會(huì)規(guī)定、調(diào)整恢復(fù)上市保薦人資格要求等，充分保障中小投資者合法權(quán)益。

九、問(wèn)：近年來(lái)，深交所持續(xù)加大了退市執(zhí)行力度，主動(dòng)出擊、主動(dòng)發(fā)聲。下一步，深交所將如何持續(xù)強(qiáng)化退市的監(jiān)管力度？

答：深交所將認(rèn)真貫徹落實(shí)黨中央國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟(jì)金融工作的方針政策，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署，認(rèn)真履行一線監(jiān)管職責(zé)，積極防范化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)承擔(dān)退市工作主體責(zé)任，優(yōu)化完善退市制度規(guī)則體系，夯實(shí)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，持續(xù)提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力。

2017年，深交所依法依規(guī)對(duì)欣泰電氣作出股票終止上市決定并順利實(shí)施先行賠付工作，欣泰電氣成為我國(guó)首家因欺詐發(fā)行被強(qiáng)制退市的公司；2018年以來(lái)，先后對(duì)涉嫌犯罪被中國(guó)證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)的金亞科技、*ST百特依法啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序，并進(jìn)一步落實(shí)明確已暫停上市的*ST華澤因被中國(guó)證監(jiān)會(huì)移送公安機(jī)關(guān)的后續(xù)安排。下一步，深交所將繼續(xù)嚴(yán)把退市制度執(zhí)行關(guān)，對(duì)應(yīng)當(dāng)退市的公司，堅(jiān)決做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，凈化市場(chǎng)環(huán)境，維護(hù)市場(chǎng)秩序，形成“有序進(jìn)退、優(yōu)勝劣汰”的市場(chǎng)格局，促進(jìn)深市多層次資本市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。