8月12日，由上海證券報社主辦的并購重組新規(guī)政策解讀活動在滬舉行。該活動由北京銀行股份有限公司上海分行承辦，來自上市公司、中介機構(gòu)、監(jiān)管單位的上百名嘉賓齊聚一堂，共同探討上市公司借力并購重組實現(xiàn)向新、向優(yōu)的發(fā)展新機遇。

政策與市場齊發(fā)力

隨著“并購六條”等政策的落地生效，并購重組市場持續(xù)回暖。數(shù)據(jù)顯示，自2024年9月24日至今，A股市場已披露資產(chǎn)重組超1800單，其中重大資產(chǎn)重組200余單。無論是政策端的大力推動，還是市場經(jīng)營主體的積極參與，都使得并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提高。

北京銀行總行業(yè)務總監(jiān)，北京銀行上海分行黨委書記、行長魏昱在開幕致辭時表示，今年5月修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其配套措施的發(fā)布，鼓勵存量上市公司通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和規(guī)模擴大，為行業(yè)龍頭極速聯(lián)合、潛力企業(yè)價值增值提供了新機遇。

魏昱表示，北京銀行上海分行將服務實體經(jīng)濟作為立行之本，致力于為科技企業(yè)提供全鏈條、全生命周期的金融支持。據(jù)他介紹，北京銀行上海分行在上海落地了全國銀行業(yè)首單科創(chuàng)企業(yè)“并購新政”下的并購貸款。

上海市委金融委員會辦公室金融市場發(fā)展處處長曹艷文表示，越來越多的市場經(jīng)營主體參與并購重組座談會的組織建設(shè)，多樣化的并購活動與沙龍有利于集聚并購資源，激活并購市場。下一步，上海市委金融委將努力把上海打造成為產(chǎn)業(yè)能級顯著提升、并購生態(tài)更加健全、協(xié)作機制長效多元的上市公司并購重組先行區(qū)和示范區(qū)。

上海國有資本投資有限公司副總裁許業(yè)榮表示，科技創(chuàng)新離不開金融支持，也離不開產(chǎn)業(yè)承載。作為上海市基金管理加創(chuàng)新孵化的國有投資平臺，上海國投公司將繼續(xù)踐行國有資本投資運營平臺公司的使命擔當，通過搭建交流平臺，促進各方資源高效對接、深度融合，以創(chuàng)新生態(tài)服務成果轉(zhuǎn)化，以基金矩陣護航成長，為科創(chuàng)企業(yè)提供全方位的支持。

圍繞當前市場對并購重組的關(guān)注熱點，一位資本市場并購重組專家進行了重點講解。她表示，并購新規(guī)具體的制度設(shè)計，包括新設(shè)重組簡易審核程序，提高對財務狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度等，都是結(jié)合實際情況的“有的放矢”，根源都是要提高上市公司質(zhì)量。

在跨界并購方面，上述專家表示：政策支持運作規(guī)范的上市公司進行具有合理商業(yè)需要的跨界并購，而非盲目跨界；應結(jié)合上市公司規(guī)范運作情況，實事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹防屯殼炒殼、盲目跨界、“忽悠式”重組。

當前，ESG已成為企業(yè)發(fā)展的核心要素，新規(guī)強化了其在并購重組中的關(guān)鍵作用。續(xù)力（北京）科技有限公司首席執(zhí)行官吳小強表示，ESG對企業(yè)并購重組有價值重塑作用。他介紹，ESG關(guān)乎企業(yè)風險管理、估值重構(gòu)，影響并購協(xié)同效應、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及融資與投資者偏好?？鐕①徯杓訌奅SG盡調(diào)，高耗能行業(yè)并購需通過環(huán)保審核，并購雙方也可能面臨整合挑戰(zhàn)與文化沖突。他認為，未來隨著ISSB等全球ESG披露標準的統(tǒng)一，ESG能力將成為并購市場的核心議價要素。

中介機構(gòu)積極參與

活躍的并購重組市場離不開中介機構(gòu)的有效參與。國泰海通證券投資銀行部的邢天凌建議，上市公司開展市場化并購時，需要首先考慮產(chǎn)業(yè)背景是否具有合理性，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向。“同時，并購重組方案應特別注意保護中小投資者的合法權(quán)益，這既符合以投資者為市場之本的原則，也是方案順利通過股東大會等決策程序的現(xiàn)實需要。此外，交易雙方需在戰(zhàn)略和企業(yè)文化等方面具備契合點，以保障并購交易及后續(xù)整合順利推進?！?/p>

銀行如何服務科創(chuàng)企業(yè)開展跨境并購？北京銀行上海自貿(mào)區(qū)業(yè)務管理中心（下稱“管理中心”）國際業(yè)務部總經(jīng)理張曄表示，管理中心被定義為北京銀行的“出?？凇?，提供臨港新片區(qū)非居民并購貸款試點業(yè)務、科技企業(yè)跨境并購貸款試點業(yè)務等，助力企業(yè)開拓海外市場。截至2025年6月末，F(xiàn)T項下累計發(fā)放跨境貸款269億元，覆蓋涉外銀團、跨境并購、跨境項目貸、跨境流貸等業(yè)務。

上海市錦天城律師事務所高級合伙人胡家軍認為，在并購重組新政之下，交易方案設(shè)計有喜有憂：一方面，新政策不強制業(yè)績對賭，對價支付手段豐富，且一次注冊分期發(fā)行；另一方面，也有可能出現(xiàn)并購目的不達預期、交易方案復雜引發(fā)糾紛、交割時間長導致的不確定性因素和風險增大等問題。基于此，他建議，上市公司應委托專業(yè)中介機構(gòu)對目標公司進行充分盡調(diào)，選取合適評估方法及合理估值倍數(shù)，并且注重整合，從業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面對標的公司進行管理，制定統(tǒng)一的發(fā)展規(guī)劃。