5月16日，中國證監(jiān)會正式對外公布實施修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出系列安排。業(yè)內(nèi)人士表示，重組新規(guī)將在更大程度上提振市場各方信心、提升并購積極性。市場化與法治化兼具的制度設(shè)計，正在推動上市公司利用并購重組步入高質(zhì)量發(fā)展的新階段。

伴隨重組新規(guī)重塑并購生態(tài)，不少上市公司正迅速調(diào)整并購節(jié)奏及交易方案。上海證券報記者關(guān)注到，5月以來，已有包括艾森股份、華峰化學(xué)等10余家上市公司“叫停”收購資產(chǎn)，但也有寧波富達(dá)、康希通信等公司仍不改并購決心，表示將擇機(jī)繼續(xù)推進(jìn)或變更為戰(zhàn)略投資以完成資產(chǎn)收購事宜。

有投行人士向記者分析稱，“并購六條”激活了上市公司并購重組的活力，經(jīng)過一輪并購熱浪的洗禮，部分上市公司的并購交易在市場的檢驗中顯露出各種問題而“止步”。恰逢此時，重組規(guī)則修改發(fā)布或?qū)樯鲜龉尽爸仄馉t灶”開辟更靈活、適宜的并購路徑。

交易“止步”不改并購決心

5月以來，10余家上市公司終止籌劃并購重組事項，市場環(huán)境生變、交易雙方核心條款未達(dá)成一致、交易價格及支付方式存在分歧等，是導(dǎo)致重組失敗的主要因素。但記者發(fā)現(xiàn)，在宣布并購重組終止的同時，寧波富達(dá)等多家公司表達(dá)了繼續(xù)投資并購的決心。

由于未能和晶鑫材料股東就交易最終方案達(dá)成一致，寧波富達(dá)5月9日宣布終止以現(xiàn)金方式收購晶鑫材料不少于45%股權(quán)事項。

寧波富達(dá)主營業(yè)務(wù)是商業(yè)零售地產(chǎn)和水泥建材。在決定終止對晶鑫材料收購后，寧波富達(dá)在互動平臺表示，通過投資并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展是公司當(dāng)前重要戰(zhàn)略，后續(xù)仍將繼續(xù)圍繞新材料、新基建、新能源、新智造等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，聚焦高質(zhì)量發(fā)展，積極尋求新的產(chǎn)業(yè)機(jī)會，努力打造企業(yè)“第二成長曲線”。

同樣，籌劃約半年時間，東湖高新擬收購普羅格控股權(quán)一事因關(guān)鍵條款“未談攏”最終折戟。此前，東湖高新曾計劃通過收購普羅格推進(jìn)數(shù)字科技板塊的業(yè)務(wù)發(fā)展。據(jù)東湖高新此前透露，數(shù)字科技業(yè)務(wù)是公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，并購則是該業(yè)務(wù)板塊2025年經(jīng)營計劃中的重要一步。

東湖高新表示，2025年，公司將以投資并購、經(jīng)營指標(biāo)及體制機(jī)制融合為發(fā)展目標(biāo)，以投資并購促進(jìn)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)為主，廣泛挖掘優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的。同時，建立精準(zhǔn)篩選機(jī)制，結(jié)合公司戰(zhàn)略，對潛在標(biāo)的進(jìn)行深度評估，確保并購項目契合公司發(fā)展需求，為公司戰(zhàn)略擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)升級提供有力支持。

康希通信則將對芯中芯的收購計劃變更為戰(zhàn)略投資，即以1.35億元受讓芯中芯35%的股份。而此前，康希通信計劃以現(xiàn)金方式收購芯中芯的部分股權(quán)，將持股比例提高至51%。但可惜的是，這筆交易因“實施重大資產(chǎn)重組的條件暫不成熟”而終止。

根據(jù)康希通信新的戰(zhàn)略投資方案，公司計劃以1.35億元受讓芯中芯35%的股份，實現(xiàn)合計持有其37.77%的股份。“芯中芯在Wi-Fi、音頻DSP、Bluetooth、AIoT等技術(shù)的智能控制方向仍具有較高的技術(shù)儲備和豐富的客戶資源，對公司開發(fā)拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市場有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)?！笨迪Ｍㄐ疟硎?。

審核問詢把好并購“質(zhì)量關(guān)”

此次重組新規(guī)首次建立簡易審核程序，對符合條件的兩類上市公司發(fā)股類重組將大幅簡化審核流程，縮短審核時效，提高重組效率。同時，交易所也繼續(xù)通過審核問詢把好注入資產(chǎn)的質(zhì)量關(guān)。事實上，交易所重組審核問詢往往能及時傳遞監(jiān)管最新動向，通過對重大資產(chǎn)重組有針對性的問詢，一定程度上可以為重組交易“排雷”，降低并購重組可能遺留的“后遺癥”等，也能夠為更多上市公司籌劃并購重組提供有益參考和借鑒。

從最新的問詢內(nèi)容看，交易定價是否公允合理、交易雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性、標(biāo)的公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力等問題是交易關(guān)注的重點。

例如，芯聯(lián)集成收購未盈利資產(chǎn)芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)的預(yù)案顯示，本次交易以市場法評估結(jié)果作為芯聯(lián)越州的定價依據(jù)，即芯聯(lián)越州在該交易中100%股權(quán)估值達(dá)到81.52億元，增值率達(dá)132.77%。

芯聯(lián)越州是芯聯(lián)集成上市募投項目之一的“二期晶圓制造項目”的實施主體。從財務(wù)數(shù)據(jù)看，2022年，芯聯(lián)越州歸母凈虧損7億元；2023年，芯聯(lián)越州歸母凈虧損擴(kuò)大為11.16億元。2024年前10個月，公司同樣錄得8.68億元的虧損，兩年又十個月總計虧損近27億元。

針對未盈利標(biāo)的進(jìn)行高溢價收購，上交所要求芯聯(lián)集成說明選取市場法作為最終評估結(jié)果的合理性；標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率是否將隨虧損擴(kuò)大進(jìn)一步提高，結(jié)合本次交易過渡期虧損由上市公司承擔(dān)以及標(biāo)的公司未來的盈利預(yù)期，進(jìn)一步分析評估值的合理性、審慎性。

此外，深交所在此前受理烽火電子11.47億元并購長嶺科技事項時，曾下發(fā)問詢函要求公司就其和標(biāo)的資產(chǎn)長嶺科技未來業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險、交易完成后收購目的、協(xié)同效應(yīng)能否順利實現(xiàn)等問題進(jìn)行具體說明。

并購后能否對交易標(biāo)的實施有效整合及控制、標(biāo)的公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力，也是交易所反復(fù)追問的重點。

在華電國際以71.67億元收購中國華電旗下8家火電資產(chǎn)的過程中，針對多家標(biāo)的公司業(yè)績呈現(xiàn)下滑或持續(xù)虧損狀態(tài)，上交所曾對華電國際下發(fā)問詢函，要求華電國際說明標(biāo)的公司收入及利潤下滑的原因，是否存在業(yè)績大幅下滑或虧損的風(fēng)險，并分析未來的盈利及可持續(xù)經(jīng)營能力。

良信電器戰(zhàn)略投資部投資總監(jiān)、前投行資深人士歐陽柳生認(rèn)為，上市公司做并購重組需聚焦三點：一是要以并購戰(zhàn)略作為牽引，不管是跨界并購還是產(chǎn)業(yè)協(xié)同，核心在于能夠推動公司業(yè)績增長和提升競爭優(yōu)勢；二是評估自身是否有投資判斷和交易能力去開展并購重組，從而無隱患地落地這一交易；三是在并購后，能夠?qū)?biāo)的公司有良好的運營管理能力。