歷經(jīng)4年，盛大游戲回A方案終于揭開面紗。9月12日，隨著中小板公司世紀(jì)華通趕在A股開盤前披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（摘要）》（簡稱“預(yù)案”）等一系列公告，盛大游戲終于開啟了闖關(guān)A股之路。令市場人士關(guān)注的是，世紀(jì)華通稱收購案尚未觸發(fā)“借殼”。

關(guān)鍵數(shù)據(jù)披露

根據(jù)預(yù)案，此次交易標(biāo)的為盛大游戲的運營實體盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，以2018年4月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日，盛躍網(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為310億元。不過，由于2018年5月21日盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會作出分紅決議，向全體股東分紅12億元，因此，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次上市公司收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易價格預(yù)估作價298億元。

資料顯示，2015年11月完成私有化時，盛大游戲的估值約19億美元。隨后，中銀絨業(yè)與世紀(jì)華通就盛大股權(quán)歸屬爭執(zhí)不下，直到2017年中銀絨業(yè)將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)給世紀(jì)華通，當(dāng)時盛大游戲估值約33億美元。2018年2月8日，盛大游戲宣布騰訊以30億元戰(zhàn)略入股盛大游戲，而預(yù)案顯示騰訊持有盛大11.83%股權(quán)，按此計算，當(dāng)時盛大的估值約254億元。

交易計劃安排是：世紀(jì)華通擬向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.29億元，購買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán)；擬向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行88014.36萬股股份，購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。同時，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為30.53元/股。世紀(jì)華通停牌前的收盤價為32.5元/股。

作為業(yè)績承諾，預(yù)案顯示，初步確定盛躍網(wǎng)絡(luò)2018年度、2019年度、2020年度扣非凈利潤分別為20億元、25億元、30億元，具體由各方待《評估報告》出具后另行協(xié)商確定。

未涉“借殼”

與巨人網(wǎng)絡(luò)、三六零、分眾傳媒等回A方案不同，此番盛大游戲沒有走“借殼”之路。

預(yù)案顯示，根據(jù)世紀(jì)華通、盛躍網(wǎng)絡(luò)2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）及標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價情況，盛躍網(wǎng)絡(luò)擬成交金額占世紀(jì)華通資產(chǎn)總額的464.63%、占世紀(jì)華通凈資產(chǎn)金額的590.15%；盛躍網(wǎng)絡(luò)營收占世紀(jì)華通的120.16%。這三大指標(biāo)均表明本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

但世紀(jì)華通表示，公司此次交易不構(gòu)成“借殼”。預(yù)案稱，本次交易前，王苗通及其一致行動人直接和間接持有上市公司總股本的24.48%，為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，王苗通及其一致行動人合計持有上市公司21.89%股份，王苗通及其一致行動人仍為上市公司的實際控制人。因此，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，未導(dǎo)致公司的控股股東和實際控制人變更，由此不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

從主營業(yè)務(wù)來看，本次交易前，世紀(jì)華通主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)和運營業(yè)務(wù)以及各類汽車零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售。通過本次交易，世紀(jì)華通將進一步加快從傳統(tǒng)汽車零部件行業(yè)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型進程，同時也將有助于世紀(jì)華通避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。

不過，盡管未涉及“借殼”，眼下世紀(jì)華通收購游戲類資產(chǎn)或仍將面臨一定壓力。

首先是行業(yè)的變化。2018年8月，中國游戲工委和伽馬數(shù)據(jù)發(fā)布《2018年1-6月中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，今年上半年，國內(nèi)游戲市場銷售收入1050億元，同比增長5.2%。與過去幾年相比，這一增幅創(chuàng)了近幾年新低。而網(wǎng)游實施總量調(diào)控等影響，也對游戲行業(yè)提出了新課題。資料顯示，2016年，盛大游戲?qū)崿F(xiàn)營收38.6億元，凈利潤16.2億元。

其次是監(jiān)管層對“漸變式借殼”的關(guān)注，即“上市公司原主業(yè)保持不變，通過收購資產(chǎn)變身雙主業(yè)格局，日后適時剝離原有業(yè)務(wù)”的套路，已受到監(jiān)管層的關(guān)注。而且，監(jiān)管層還會對重大重組后上市公司管理層實際架構(gòu)的穩(wěn)定性進行考量。這都將影響在現(xiàn)有監(jiān)管環(huán)境下市場對上市公司重大重組的認(rèn)同程度。