原標(biāo)題：太罕見！私自改了招股書，還改了問詢函！中金公司與兩保代雙罰！改動(dòng)涉及10余個(gè)數(shù)據(jù)，看中金如何回應(yīng)

證監(jiān)會(huì)、上交所聯(lián)合點(diǎn)名保薦代表人，給出警示函的監(jiān)管措施，史無前例！

近期，上交所在科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中發(fā)現(xiàn)，交控科技股份有限公司發(fā)行上市保薦代表人，中金公司的萬久清、莫鵬違規(guī)改動(dòng)招股說明書、審核問詢函等注冊(cè)申請(qǐng)相關(guān)文件。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)與上交所雙雙開出罰單：證監(jiān)會(huì)對(duì)萬久清、莫鵬采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施；上交所對(duì)兩人給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，對(duì)中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施。

上交所還在通報(bào)中提到，上述違規(guī)行為發(fā)生，同時(shí)也說明中金公司作為保薦機(jī)構(gòu)，在保薦代表人業(yè)務(wù)管理、保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制等方面，存在薄弱環(huán)節(jié)。就此，上交所已對(duì)中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施，督促其在科創(chuàng)板相關(guān)發(fā)行上市申請(qǐng)項(xiàng)目中，進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人監(jiān)督管理。

修改了哪些內(nèi)容，這是市場最為關(guān)注的，上交所在通告中提到，4月28日，在向上交所報(bào)送的“問詢回復(fù)”及同步報(bào)送的更新版招股說明書中，兩保代擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容。

更令人震驚的是，還由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。券商中國記者通過對(duì)比招股說明書和問詢內(nèi)容來看，不難看出兩名保代擅自修改的內(nèi)容涉及四個(gè)方面的十多個(gè)數(shù)據(jù)。但總的來看，保代修改數(shù)據(jù)，不涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不影響實(shí)質(zhì)判斷。

中金公司表示，就監(jiān)管部門對(duì)于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀(jì)律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會(huì)相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人的管控和培訓(xùn)，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

關(guān)注點(diǎn)一：兩保代都改了什么

萬久清、莫鵬兩名保薦代表人中金公司指派，在交控科技股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目中，擔(dān)任具體負(fù)責(zé)人。

2019年4月28日，在向上交所報(bào)送的《交控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（簡稱《問詢回復(fù)》）及同步報(bào)送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負(fù)責(zé)人，擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。

上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標(biāo)明并向上交所報(bào)告，也未按照保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報(bào)送公司內(nèi)核部門審核把關(guān)。

記者通過對(duì)比招股說明書和問詢內(nèi)容來看，不難看出兩名保代擅自修改的內(nèi)容。涉及四個(gè)方面的十多個(gè)數(shù)據(jù)，均為業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)，修改原因則包括統(tǒng)計(jì)有誤、口徑變更等?？偟膩碚f，保代修改的數(shù)據(jù)，不涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不影響實(shí)質(zhì)判斷。

有市場人士分析指出，根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，對(duì)2名保薦代表人的“量刑”較為適當(dāng)。另外，交易所對(duì)會(huì)員機(jī)構(gòu)保代進(jìn)行紀(jì)律處分，較為罕見的，處理速度之快也是少有。

關(guān)注點(diǎn)二：保代被通報(bào)批評(píng)并出具警示函，雙罰！

事發(fā)后，上交所在審核問詢回復(fù)時(shí)發(fā)現(xiàn)了相關(guān)修改內(nèi)容，隨即報(bào)告證監(jiān)會(huì)。

上交所表示，在萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應(yīng)當(dāng)恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，按照要求認(rèn)真回復(fù)問詢問題，報(bào)告招股說明書的修改內(nèi)容。其上述不當(dāng)行為，違反了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，也違反了保薦代表人的執(zhí)業(yè)規(guī)范。基于查明的事實(shí)，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規(guī)行為的直接責(zé)任人，上交所按照紀(jì)律處分委員會(huì)審核意見，對(duì)其予以通報(bào)批評(píng)。該紀(jì)律處分決定將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入保薦代表人的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)和誠信檔案。

證監(jiān)會(huì)在上交所采取紀(jì)律處分的基礎(chǔ)上，對(duì)中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

此外，上交所已對(duì)中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施，督促其在科創(chuàng)板相關(guān)發(fā)行上市申請(qǐng)項(xiàng)目中，進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人監(jiān)督管理。

關(guān)注點(diǎn)三：中金公司遭雙罰，這樣回應(yīng)

在處理決定公布后，中金公司方面稱，就監(jiān)管部門對(duì)于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀(jì)律處分和行政監(jiān)管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會(huì)相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)和保薦代表人的管控和培訓(xùn)，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。

對(duì)于此次修改問詢問題的事件，北京某中型券商投行人士評(píng)論稱，歸根到底還是相關(guān)人員對(duì)何為以信息披露為中心理解不到位，存在僥幸心理。按照目前流程，在回復(fù)中需要將修改部分進(jìn)行明確標(biāo)準(zhǔn)，并需要向預(yù)審員進(jìn)行說明。擅自修改的性質(zhì)十分嚴(yán)重，但也需要針對(duì)修改的具體內(nèi)容及主觀情況加以判斷。

關(guān)注點(diǎn)四：兩保代何許人也？將受何影響

就此次證監(jiān)會(huì)和上交所的處罰結(jié)果來看，對(duì)涉案保薦代表人分別給予警示函的行政監(jiān)管措施和通報(bào)批評(píng)紀(jì)律處分，不僅給公司聲譽(yù)造成影響，更對(duì)其個(gè)人的職業(yè)發(fā)展生涯留下污點(diǎn)。

根據(jù)交控科技發(fā)行保薦書，二位保薦代表人情況如下：

萬久清：于2010年取得保薦代表人資格，曾擔(dān)任航天長征化學(xué)工程股份有限公司首次公開發(fā)行項(xiàng)目的保薦代表人、牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司可轉(zhuǎn)債的保薦代表人、南京華東電子信息科技股份有限公司非公開發(fā)行項(xiàng)目保薦代表人。

莫鵬：于2016年取得保薦代表人資格，在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《保薦辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

根據(jù)中證協(xié)信息顯示，萬久清此前就職于中投證券，2017年9月取得中金公司的保薦代表人執(zhí)業(yè)資格；莫鵬此前在中金公司執(zhí)業(yè)崗位為一般證券業(yè)務(wù)，在2017年5月執(zhí)業(yè)崗位變更為保薦代表人。就保代資歷來看，兩位保薦代表人并不算行業(yè)“老兵”。

在中金公司的項(xiàng)目發(fā)行保薦書中，在保薦代表人的專項(xiàng)授權(quán)部分中有明確聲明：保薦代表人最近3年內(nèi)不存在被證監(jiān)會(huì)采取過監(jiān)管措施、受到過證券交易所公開譴責(zé)或中證協(xié)自律處分的違規(guī)記錄情況。而僅在兩個(gè)月后，兩位保代的此前的合規(guī)紀(jì)錄即被打破。

事實(shí)上，就此前券商中國記者梳理科創(chuàng)板發(fā)行保薦書時(shí)發(fā)現(xiàn)，在各家保薦機(jī)構(gòu)在保薦代表人介紹中，大多包含對(duì)其執(zhí)業(yè)歷史的合規(guī)說明，如“在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好”、“近三年內(nèi)未遭遇監(jiān)管部門處罰”等描述。合規(guī)性對(duì)保薦代表人的意義之中可見一斑。

東北某券商投行部負(fù)責(zé)人向券商中國記者介紹稱，與市場禁入不同，警示函對(duì)保薦代表人帶來的影響是隱性的。即使未直接禁止參與業(yè)務(wù)，但一旦有過處罰記錄，交易對(duì)手方對(duì)保薦團(tuán)隊(duì)的信任度將大打折扣。另外，有過處罰記錄的保代后續(xù)簽字項(xiàng)目也可能被監(jiān)管予以從嚴(yán)檢查，這對(duì)客戶選擇保薦團(tuán)隊(duì)將是重要的考量因素。

北京某投行人士也證實(shí)了這一點(diǎn)：如果函件中只是“警示”而沒有暫停保薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)，對(duì)保代機(jī)構(gòu)展業(yè)帶來的影響并不算大，但導(dǎo)致證券公司考核扣分，影響年度評(píng)級(jí)結(jié)果。同樣地，如果警示函中沒有對(duì)某個(gè)保代進(jìn)行暫停簽字資格，從監(jiān)管角度來講沒有影響后續(xù)業(yè)務(wù)承做，但對(duì)其個(gè)人信譽(yù)方面仍將造成重要影響。

關(guān)注點(diǎn)五：尚未影響交控科技申報(bào)進(jìn)度

就目前科創(chuàng)板獲受理110家企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)來看，共有34家券商參與。其中，中信建投以15家保薦企業(yè)的成績?cè)跀?shù)量上排在首位。

中金公司雖然保薦數(shù)量略遜一籌，目前共有9家，但在企業(yè)融資額上遙遙領(lǐng)先。由于有中國通號(hào)融資105億元的“巨無霸”企業(yè)在內(nèi)，中金公司9家保薦企業(yè)合計(jì)擬募資金額達(dá)到218.61億元。

而從項(xiàng)目所處階段來看，先臨三維、金山辦公兩家公司申報(bào)時(shí)間較晚，分別為5月10日、5月8日，目前處于“已受理”狀態(tài)，其余公司的審核狀態(tài)均為“已問詢”。

另外，據(jù)廣證恒生研究報(bào)告稱，科創(chuàng)板制度下，有港股保薦經(jīng)驗(yàn)的投行更具業(yè)務(wù)優(yōu)勢：國內(nèi)證券公司中，中信、中金、中信建投三家券商的附屬機(jī)構(gòu)的港股IPO數(shù)量較多，經(jīng)驗(yàn)豐富，有利于其更好地開展科創(chuàng)板業(yè)務(wù)。

交控科技受理日期為3月29日，系第四批科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)，也是中金公司首批獲受理企業(yè)之一，擬融資金額為5.5億元。

交控科技成立于2009年12月，是國內(nèi)第一家掌握自主CBTC信號(hào)系統(tǒng)核心技術(shù)的高科技公司。此前，交控科技曾擔(dān)任北京市軌道交通亦莊線示范工程中的CBTC核心設(shè)備供貨商、北京市軌道交通昌平線CBTC核心設(shè)備供貨商、上海高速磁懸浮運(yùn)行控制系統(tǒng)研發(fā)和生產(chǎn)供貨商等；承擔(dān)北京地鐵14號(hào)線和7號(hào)線的信號(hào)系統(tǒng)總包項(xiàng)目。

從業(yè)績上來看，交控科技2016-2018年?duì)I業(yè)收入分別為8.87億元、8.80億元和11.63億元，歸母凈利潤分別為5369.67萬元、4,576.99萬元、6,591.02萬元；研發(fā)投入占比營收為8.82%、9.27%、6.66%。

從交控科技一輪問詢來看，共涉及39個(gè)反饋問題，與同期其他問詢公司相比，數(shù)量并不算多。從問題內(nèi)容來看，主要針對(duì)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高基本情況、發(fā)行人核心技術(shù)、業(yè)務(wù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、風(fēng)險(xiǎn)揭示等方面進(jìn)行問詢。

不過，在監(jiān)管部門對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人作出處罰后，似乎并未影響交控科技的申請(qǐng)進(jìn)度。截止發(fā)稿，交控科技的申報(bào)狀態(tài)仍為“已問詢”，并未變更為“中止”或“終止”。

關(guān)注點(diǎn)六：當(dāng)好“看門人”，中介機(jī)構(gòu)要做好信披

證監(jiān)會(huì)表示，將持續(xù)加大對(duì)科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)違規(guī)行為的打擊力度，督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人嚴(yán)格履行核查驗(yàn)證、專業(yè)把關(guān)的法定職責(zé)，做好盡職調(diào)查和信息披露工作，充分把控項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)發(fā)揮資本市場“看門人”作用，推動(dòng)科創(chuàng)板市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

上交所也指出，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核是試點(diǎn)注冊(cè)制的重要組成部分，需要堅(jiān)持以信息披露為中心，需要壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任。后續(xù)，上交所對(duì)發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為，將嚴(yán)格依規(guī)予以懲處。希望所有的保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和其他中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人，能夠從本起違規(guī)行為和紀(jì)律處分中汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)制作和報(bào)送的信息披露文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，共同推動(dòng)設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的平穩(wěn)有序?qū)嵤?/p>

此前，上交所曾點(diǎn)名了在科創(chuàng)板問詢過程中的多個(gè)問題，包括了：

一是有的回復(fù)避重就輕、答非所問，沒有針對(duì)性回應(yīng)所提問題的關(guān)鍵點(diǎn),有的甚至遺漏問題。

二是有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞，回復(fù)內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準(zhǔn)確性存在疑問。

三是有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。

四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項(xiàng)回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。

五是有的回復(fù)不合要求，沒有將補(bǔ)充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，個(gè)別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改上交所問詢的問題。