中國證券報(bào)記者獲悉，科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)近日將正式“投產(chǎn)”，券商可以直接在線申報(bào)材料，意味著離科創(chuàng)板正式開板更近一步。

目前來看，企業(yè)沖刺科創(chuàng)板進(jìn)入關(guān)鍵階段，一些上市公司傳來欲分拆旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)登陸科創(chuàng)板的消息。分析人士認(rèn)為，上市公司占據(jù)國內(nèi)企業(yè)研發(fā)資源“高地”，分拆優(yōu)質(zhì)子公司上市存在較大空間，但目前A股分拆子公司上市案例較少，科創(chuàng)板開板后相關(guān)制度構(gòu)建備受市場關(guān)注。

科創(chuàng)板搭建新平臺

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制實(shí)施意見明確，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這為上市公司分拆融資，搭建資本市場的融資平臺提供了契機(jī)。

“這是注冊制改革下的一個(gè)配套性的改革，”一位上市公司董秘表示，傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級離不開資本市場的支持，分拆優(yōu)質(zhì)子公司登陸科創(chuàng)板，可以鼓勵(lì)上市公司將更多資源向新興產(chǎn)業(yè)傾斜。

該董秘表示，以前上市公司大股東往往在體外孵化項(xiàng)目，成熟之后注入上市公司。這樣的情況下，一方面，大股東會承擔(dān)較多風(fēng)險(xiǎn)，此前股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)部分與此有關(guān)；另一方面，注入上市公司的價(jià)格不容易確認(rèn)，大股東往往傾向于高價(jià)賣給上市公司，最終造成中小股東利益損失。如果獨(dú)立分拆上市，在制度保障合理的情況下，可能會減少上述問題。

德邦證券投行部人士認(rèn)為，上市公司分拆上市使投資者有了新的投資渠道，市場有了更多的融資渠道，資本市場有了更大的靈活性、包容性和流動(dòng)性。長遠(yuǎn)來看，允許分拆子公司于科創(chuàng)板上市符合國家戰(zhàn)略需求，具有可行性；但短期來看，難以成為主流及監(jiān)管鼓勵(lì)方向。

對此，榮盛發(fā)展首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家尹中立表示，在原有制度安排下，上市公司資源是稀缺品。如果企業(yè)已登陸A股，占有了稀缺的上市資源，再分拆上市便不公平，但這些問題在注冊制之下將不再存在。

踴躍參與

投資人士表示，分拆上市的好處是各板塊可以獨(dú)立估值，母公司可以獲得資產(chǎn)溢價(jià)，自身的資產(chǎn)估值也隨之提升，融資能力將得到明顯增強(qiáng)。因此，一些具備條件的公司對于分拆上市抱有較高積極性。事實(shí)上，上市公司群體分拆旗下子公司登陸資本市場并不鮮見，2018年12月11日，香港上市公司石藥集團(tuán)分拆旗下子公司新諾威在A股IPO上會成功通過審核。這意味著，石藥集團(tuán)完成了“A+H+新三板”的全面資本布局。藥明康德、平安好醫(yī)生等獨(dú)角獸企業(yè)也紛紛在2018年實(shí)現(xiàn)分拆上市。

但從目的地來看，這些企業(yè)往往選擇去新三板或境外，A股通道一直沒有打開，A股上市公司分拆子公司再次登陸A股的案例罕見。比如平安旗下平安好醫(yī)生，就是登陸港股；新諾威也沒有在A股同時(shí)擁有兩個(gè)上市平臺。

科創(chuàng)板相關(guān)政策公布之后，國內(nèi)企業(yè)看到了同時(shí)多平臺登陸A股的機(jī)會，參與積極性明顯較高。浪潮集團(tuán)董事長孫丕恕近日表示，浪潮集團(tuán)將組合浪潮云業(yè)務(wù)，計(jì)劃在科創(chuàng)板上市。

“目前來看，市場上合適的主體并不多，很多上市公司子公司在財(cái)務(wù)、人事等方面獨(dú)立性不強(qiáng)，分拆上市需要一個(gè)過程，符合當(dāng)前政策要求的合適資產(chǎn)也需要進(jìn)一步篩選?！鼻笆錾鲜泄径乇硎?。

德邦證券投行部人士認(rèn)為，擁有多產(chǎn)業(yè)平臺、各業(yè)務(wù)獨(dú)立且達(dá)到一定規(guī)模（關(guān)鍵是凈資產(chǎn)或凈利潤）、相關(guān)業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性較少、不存在同業(yè)競爭及較大金額關(guān)聯(lián)交易的上市公司，比較適合進(jìn)行分拆上市。

監(jiān)管政策待完善

境內(nèi)上市公司在A股分拆子公司上市困難，很大一部分原因在于監(jiān)管遇到難題。德邦證券投行部人士認(rèn)為，在母子公司組織構(gòu)架下，隱藏一些難以發(fā)現(xiàn)的利益輸送等行為。在這種情形下，上市公司分拆過程可能存在虛假操作行為，出現(xiàn)高估不良資產(chǎn)、低估優(yōu)良資產(chǎn)的現(xiàn)象，也可能引發(fā)不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易；同時(shí)，可能誘發(fā)二級市場炒作，助長投機(jī)，加重估值泡沫，不利于資本市場的長期穩(wěn)定發(fā)展。

尹中立指出，在科創(chuàng)板和主板估值存在較大差異的預(yù)期之下，分拆上市還要警惕制度套利、利益輸送等問題。

對此，德邦證券投行部相關(guān)人士指出，科創(chuàng)板與分拆上市相關(guān)的配套法規(guī)及政策需進(jìn)一步明確條件及操作流程；明確分拆上市審核過程中對同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管條款是關(guān)鍵。

該人士建議，在A股上市公司分拆上市的一般條件之外，考慮對科創(chuàng)板的分拆上市政策進(jìn)行完善，如對母公司分拆之后的資產(chǎn)、盈利能力、母子公司的業(yè)務(wù)依賴程度、子公司的股份分配方式等，設(shè)定明確的標(biāo)準(zhǔn)，并針對不同類型的分拆模式，對分拆的業(yè)務(wù)及分拆后母公司的剩余業(yè)務(wù)和盈利要求等，設(shè)定具有針對性的條件。

此外，該人士建議，在上市公司分拆上市程序中重點(diǎn)關(guān)注一些環(huán)節(jié)，如建立類別股東表決制度，發(fā)揮獨(dú)立董事和相關(guān)專家作用，實(shí)施異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，關(guān)注相關(guān)弱勢利益者在表決、提案、質(zhì)詢、知情、損害賠償請求等方面的權(quán)利。