為妥善做好新三板公司2018年年報披露工作，近期全國股轉(zhuǎn)公司在多地舉辦年報披露業(yè)務(wù)培訓(xùn)會，就年報披露的總體要求、流程與內(nèi)容進行了專項講解。與會人士透露，監(jiān)管層對年報中的重要事項、募集資金管理、內(nèi)部治理等內(nèi)容披露要求更細(xì)，對不按期披露年報的懲處更為嚴(yán)厲。全國股轉(zhuǎn)公司首次要求歸屬于醫(yī)藥制造業(yè)等行業(yè)的創(chuàng)新層公司披露行業(yè)經(jīng)營相關(guān)信息。同時，掛牌公司商譽減值相關(guān)信息也需要披露。

關(guān)注商譽風(fēng)險

商譽是市場關(guān)注的重點。全國股轉(zhuǎn)公司此次首次明確，掛牌公司需在2018年年報中披露商譽減值的相關(guān)信息。

2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，明確購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。新三板公司商譽減值事項的監(jiān)管參照上述規(guī)定。

全國股轉(zhuǎn)公司明確，掛牌公司在編制財務(wù)報告的過程中，在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷商譽是否存在減值跡象并及時進行減值測試；對企業(yè)合并所形成的商譽，應(yīng)當(dāng)至少在年度終了進行減值測試。掛牌公司在財務(wù)報告中披露與商譽減值相關(guān)的信息時，應(yīng)充分披露與商譽減值相關(guān)的關(guān)鍵信息等。

前述創(chuàng)新層公司證券事務(wù)代表透露，來自證監(jiān)會系統(tǒng)的專業(yè)人士在會上講解商譽問題，主要包括商譽在財務(wù)上的確認(rèn)方式、商譽認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、需要進行減值測試的情形以及商譽減值存在的風(fēng)險，并通過案例進行詳細(xì)分析?！吧套u問題對新三板整體而言問題不大，新三板公司大規(guī)模主動發(fā)起并購還是少數(shù)?！?/p>

根據(jù)聯(lián)訊證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年半年報顯示，新三板市場商譽總規(guī)模超過244億元。截至2018年6月30日，新三板商譽規(guī)模占總資產(chǎn)比重為0.81%，占凈資產(chǎn)比重為1.83%。

閆海濤表示，商譽的形成主要來自于對資產(chǎn)的溢價收購。對并購方而言，需警惕的是即使被并購資產(chǎn)在對賭期內(nèi)達到業(yè)績承諾，但經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，也需要對形成的商譽進行減值測試?！安簧俟具x擇將商譽一次性全額計提減值，而不是往后進行攤銷?！?/p>

上述基礎(chǔ)層公司董秘透露，日前接到公司審計機構(gòu)通知，建議公司若需要對商譽計提減值則直接一次性全額計提，避免會計準(zhǔn)則將“商譽減值測試”轉(zhuǎn)為“商譽攤銷”后，存在的商譽將持續(xù)影響公司數(shù)期經(jīng)營業(yè)績。

新增行業(yè)信披

對部分創(chuàng)新層公司而言，2018年年報中還需披露公司所屬行業(yè)的相關(guān)經(jīng)營信息。盡管一定程度上會增加信息披露工作量，但總體而言對有利于提升相關(guān)公司的透明度。

2018年以來，全國股轉(zhuǎn)公司陸續(xù)披露了軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、環(huán)境治理業(yè)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)、零售業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)以及計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)共計七個行業(yè)的信息披露指引（包括公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露指引和持續(xù)信息披露指引），明確公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露要求適用于申請掛牌公司，持續(xù)信息披露要求適用于創(chuàng)新層公司，鼓勵基礎(chǔ)層公司參照執(zhí)行。此次全國股轉(zhuǎn)公司要求，創(chuàng)新層公司在年報編制時披露行業(yè)經(jīng)營信息，鼓勵基礎(chǔ)層公司自愿披露。

從信披指引具體要求看，全國股轉(zhuǎn)公司要求歸屬上述七個行業(yè)的創(chuàng)新層公司應(yīng)針對行業(yè)和自身特點，于年度報告重要風(fēng)險提示部分充分披露影響其經(jīng)營活動的重大風(fēng)險因素。如行業(yè)政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、客戶及供應(yīng)商依賴風(fēng)險、品牌風(fēng)險、業(yè)務(wù)資質(zhì)風(fēng)險等。針對每個行業(yè)及其細(xì)分行業(yè)的不同特性，全國股轉(zhuǎn)公司明確了需披露的內(nèi)容，差異化明顯。

以互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)為例，全國股轉(zhuǎn)公司要求，相關(guān)公司應(yīng)披露報告期內(nèi)對經(jīng)營具有重要影響的許可、備案等資質(zhì)的變動情況。同時，應(yīng)結(jié)合自身盈利模式和產(chǎn)品特點，披露收入確認(rèn)方法，確認(rèn)收入的時點、依據(jù)、條件等，并結(jié)合不同業(yè)務(wù)模式，分類披露成本構(gòu)成情況及其核算方法。從事不同業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司還需根據(jù)細(xì)分行業(yè)實際情況披露差異化的內(nèi)容，這些業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)游戲、互聯(lián)網(wǎng)視聽、電子商務(wù)平臺運營、互聯(lián)網(wǎng)營銷廣告、電商代運營、自媒體運營、網(wǎng)約車等，覆蓋面廣泛。

數(shù)據(jù)顯示，截至2月26日，新三板掛牌公司合計10452家，歸屬上述七個行業(yè)的掛牌公司合計3603家。其中，358家為創(chuàng)新層企業(yè)。這些創(chuàng)新層公司需根據(jù)信息披露指引在2018年年報中披露所屬行業(yè)信息情況，占創(chuàng)新層公司總數(shù)的39.47%，占掛牌公司總數(shù)的3.43%。

全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人此前表示，掛牌公司在編制2018年年報過程中應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營特點，用淺顯易懂的語言充分披露行業(yè)經(jīng)營性信息，提高年度報告的可理解性和易讀性，便于投資者了解公司經(jīng)營情況，做出有效的投資決策。對于現(xiàn)行的行業(yè)指引，全國股轉(zhuǎn)公司將在持續(xù)評估和總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，定期予以修訂完善。同時，進一步推進分行業(yè)信息披露指引制定工作，逐步完善分行業(yè)信息披露規(guī)則體系。

對于新增的行業(yè)信息披露，飛天經(jīng)緯董秘閆海濤表示，盡管會增加一些工作量，但對公司和市場而言都是利好?！氨O(jiān)管層要求掛牌公司在信息披露方面多下功夫，將更全面、更細(xì)致的信息披露給市場，有利于提升公司的透明度；掛牌公司不僅要披露行業(yè)機遇更要披露行業(yè)風(fēng)險?！?/p>