回天新材所謂“重大事項”,即控股股東、實際控制人籌劃漢江控股轉(zhuǎn)讓16.44%股份事項放了一個“空炮”,2019年1月18日,公司宣告該“重大事項”終止。在“重大事項”過程中,因涉嫌信披違規(guī),1月22日深圳交易所就是否存在提前終止但未及時披露相關(guān)事項進(jìn)展等問題向回天新材發(fā)出關(guān)注函。

因流動性風(fēng)險倉促停牌

視重大事項如“兒戲”

2018年10月份,回天新材控股股東質(zhì)押股票引起的流動性風(fēng)險顯露,于10月26日停牌,稱正在籌劃涉及公司的重大事項,可能涉及公司控股權(quán)變更。其后,對于該事項的公告一變再變,前后矛盾,最后,公司聲稱流動性風(fēng)險已經(jīng)解除,宣告“重大事項”終止,和市場開了一個大大的“玩笑”。

2018年10月19日,回天新材發(fā)布超越理財寶9號集合資產(chǎn)管理計劃公告,表示將清倉減持所持所有1994萬股公司股份,并將在六個月內(nèi)清空,減持原因為自身資金需求。此消息一出,立即引起市場極度恐慌,此后的5個交易日公司股價累計下跌超過20%,控股股東質(zhì)押股票面臨“爆倉”(本報2018年11月29日曾作報道)。公司于2018年10月26日停牌,同年11月9日復(fù)牌,稱公司控股股東與漢江投資控股有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,漢江控股有意收購占公司總股本16.44%的股份。此消息一出,當(dāng)天股價巨幅震蕩,并以漲停價收盤,并登上當(dāng)日股票龍虎榜。

然而,其后的進(jìn)展公告,對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、可能涉及公司控股權(quán)變更等信息又語焉不詳,11月28日,回天新材董事會秘書章宏建告訴《證券日報》記者,國資進(jìn)來還需要走一些程序,基本做法就是和長江證券成立基金解決大股東質(zhì)押等問題,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項會按照原計劃在推進(jìn)。

隨后的事項堪稱“打臉”,12月7日的公告顯示變化端倪。一方面公司表示與相關(guān)各方積極推進(jìn)本項目的進(jìn)展;另外一方面,則表示經(jīng)過雙方慎重研究,對紓困項目稍作調(diào)整。投資者認(rèn)為,公告用“紓困項目”詞句來代替“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”,顯示微妙變化。此外,2018年11月22日,公司還表示“已與漢江控股和長江證券達(dá)成一致,由漢江控股和長江證券共同成立的國資產(chǎn)業(yè)基金,受讓公司控股股東所持有的部分質(zhì)押股份及特定股東長江證券-興業(yè)銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產(chǎn)管理計劃所持有的股份”,而至12月7日的公告,相關(guān)內(nèi)容則變成了“目前股份轉(zhuǎn)讓條件尚不具備”,超越理財寶9號集合資產(chǎn)管理計劃不轉(zhuǎn)讓了,公司控股股東所持有的部分質(zhì)押股份轉(zhuǎn)讓問題卻避而不談。

信披不及時不充分

交易所連提6問題

《證券日報》記者注意到,2018年12月7日這些微妙變化,可能已經(jīng)存在終止該“重大事項”的情況,但是回天新材卻遲至1月18日公司才宣告該“重大事項”終止,涉嫌信披違規(guī),讓好消息多“飛一會兒”。

對于深圳交易所關(guān)注函,回天新材未予公告,也未進(jìn)行回復(fù),卻在接受媒體采訪時表示,此次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止主要因為收購價格未談攏。轉(zhuǎn)讓方對漢江控股和長江證券提出了溢價收購的要求,但收購方表示,若要溢價收購則需要實現(xiàn)對上市公司的控股,雙方在此問題上最終未能達(dá)成一致。

深交所的關(guān)注函,提出6個問題,直指其信披不及時、不充分。其中包括要求公司詳細(xì)補(bǔ)充披露籌劃股份轉(zhuǎn)讓事項全部進(jìn)展及事件時間,是否存在提前終止但未及時披露相關(guān)事項進(jìn)展的情形;要求公司補(bǔ)充披露“引入新的戰(zhàn)略投資者受讓其上述股權(quán)”的交易對方及具體情形,并說明未能與新引入戰(zhàn)略投資者繼續(xù)籌劃股份轉(zhuǎn)讓事項的原因、終止時間;還要求公司補(bǔ)充披露控股股東、集合資產(chǎn)管理計劃股份轉(zhuǎn)讓事項未能按照原計劃繼續(xù)籌劃的原因,股份轉(zhuǎn)讓事項的籌劃、調(diào)整、終止及相關(guān)信息披露是否存在受控股股東或公司操縱的情形等問題。

對于回天新材引入國資事項多次變化,證券維權(quán)律師劉陸峰認(rèn)為,回天新材引入國資事項有四個節(jié)點,“第一個是2018年11月15日襄陽漢江控股公布有為該公司專項紓困的項目資金為2.2億元;第二個是2018年11月23日公告稱,由襄陽漢江控股和長江證券共同成立國資產(chǎn)業(yè)基金,受讓公司控股股東所持有的部分質(zhì)押股份及特定股東長江證券-興業(yè)銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產(chǎn)管理計劃所持有的股份。說明股份轉(zhuǎn)讓是建立在取得紓困基金的基礎(chǔ)上;第三個節(jié)點是2019年1月3日公告稱章鋒、劉鵬、吳正明持有的公司部分股份分別于2018年12月13日、2019年4月17日質(zhì)押到期,該兩筆股份質(zhì)押、解除質(zhì)押系使用國資紓困資金辦理的股份質(zhì)押置換手續(xù),即適當(dāng)延展質(zhì)押期限,有效緩解控股股東質(zhì)押股份到期狀態(tài);第四個節(jié)點是2019年1月17日公告稱鑒于公司控股股東股票質(zhì)押流動性風(fēng)險已經(jīng)解除,公司所涉紓困項目即告終止?！?/p>

劉陸峰律師認(rèn)為,按以上事實,既然紓困資金的取得是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為條件,公司應(yīng)在1月3日的公告中說明紓困資金已取得,股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否仍進(jìn)行,遲至2019年1月17日才公告所涉紓困項目所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止,是明顯違規(guī)?！安⑶夜居辛x務(wù)說明取得這2.2億元紓困資金的條件是什么,有什么保證,如仍用股票質(zhì)押,股票再下跌怎么辦,后續(xù)有什么風(fēng)險?！?/p>