在沉寂了一段時間之后，2019年年初，借助合作設(shè)立并購基金渠道，“PE+上市公司”模式再度升溫。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對PE機構(gòu)而言，牽手上市公司一定程度上相當(dāng)于提前鎖定了退出渠道；對上市公司而言，現(xiàn)階段也的確存在突出的并購需求。不過，從過去經(jīng)驗看，部分并購基金設(shè)立后進展緩慢，并購預(yù)期落空風(fēng)險值得警惕。

瞄準(zhǔn)上市公司并購需求

受上市公司并購重組預(yù)期增強影響，近期“PE+上市公司”模式再度活躍?！?018年二級市場估值調(diào)整，投資退出遭遇一定困難，導(dǎo)致圍繞產(chǎn)業(yè)上下游的并購整合模式升溫。不少PE機構(gòu)開始通過組建并購基金的方式與一些產(chǎn)業(yè)龍頭或上市公司進行組合投資，參與到企業(yè)上下游的整合過程中?！鄙綎|某PE機構(gòu)董事總經(jīng)理表示。

據(jù)他介紹，通過與上市公司合作設(shè)立并購基金的方式，其所在的機構(gòu)在2018年資本寒冬中募集到不少資金。記者粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，僅2019年以來就有多只“PE+上市公司”模式的并購基金宣告成立。1月19日，上市公司宣布天睿教育產(chǎn)業(yè)一期私募投資基金募集完畢，產(chǎn)業(yè)基金的類型為契約型基金，其中威創(chuàng)股份出資2559萬元，天風(fēng)天睿為基金管理人；1月10日，上市公司凱龍股份宣布與道格資本共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，雙方擬通過共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的方式，在軍民融合及公司產(chǎn)業(yè)鏈上發(fā)現(xiàn)和尋找潛在合作伙伴和產(chǎn)業(yè)資源，并通過戰(zhàn)略投資建立聯(lián)系。

“近期我們一直在幫一家上市公司整合醫(yī)療美容業(yè)務(wù)，他們希望將國內(nèi)醫(yī)療美容領(lǐng)域有潛力的公司整合到平臺上去，這與他們原來的主營業(yè)務(wù)并不相同。通過并購打造新的場景或者進入新的行業(yè)，是現(xiàn)階段上市公司非常突出的需求?！北本┠砅E機構(gòu)合伙人表示。資料顯示，該PE機構(gòu)目前LP（有限合伙人）包括十余家A股上市公司、多只專業(yè)母基金等，投資方向主要聚焦于TMT領(lǐng)域中ToB企業(yè)級服務(wù)等細分領(lǐng)域。

“僵尸基金”難題待解

不過，并不是所有的并購基金設(shè)立后都會取得預(yù)期效果，部分基金業(yè)務(wù)一直難有進展而成為“僵尸基金”，不得不選擇終止。2018年12月17日，上市公司光韻達公告終止設(shè)立敦匯新毅激光及智能制造產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）。此前，2018年1月16日，光韻達董事會審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立并購基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與創(chuàng)投匯富、新毅投資簽署《激光及智能制造產(chǎn)業(yè)投資基金合作框架協(xié)議》。對于終止原因，公告稱公司原擬通過該投資并購基金整合激光產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，提升公司綜合競爭力和盈利能力，但隨著宏觀形勢和投融資環(huán)境的變化，產(chǎn)業(yè)基金一直未能尋求到較合適的投資標(biāo)的。

2018年12月6日，上市公司智慧能源發(fā)布《關(guān)于終止并購基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，圍繞“全球領(lǐng)先的智慧能源、智慧城市服務(wù)商”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司積極進行資源的梳理整合和業(yè)務(wù)的實施調(diào)整。因公司資金集中于主業(yè)運營，外部募集資金困難，經(jīng)各方審慎討論后，公司擬與相關(guān)各方（包括PE機構(gòu)）簽署協(xié)議，決定終止無錫遠東國聯(lián)智慧能源投資企業(yè)（有限合伙）以及慧村儲能產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y中心(有限合伙)并購基金項目的合作。

“2018年我們在交易上遇到很多困難，二級市場股價波動太大，導(dǎo)致并購交易被迫終止?！鼻笆龊匣锶吮硎?。在業(yè)內(nèi)人士看來，“僵尸基金”的出現(xiàn)不能排除部分上市公司設(shè)立并購基金并非為了產(chǎn)業(yè)投資和并購，而是為了二級市場的溢價效應(yīng)。

值得一提的是，除了設(shè)立并購基金，部分PE機構(gòu)也將觸角伸向了殼股。北京某PE機構(gòu)副總裁日前表示，在基礎(chǔ)并購業(yè)務(wù)之外，2018年加大了對借殼類業(yè)務(wù)的投入?！?018年我們所接觸的殼股50-60家，且大部分已經(jīng)進行過深入溝通。盡調(diào)結(jié)果顯示，上市公司財務(wù)狀況參差不齊，而這是投資機構(gòu)參與并購非常關(guān)注的一點?！?/p>

事實上，從過去經(jīng)驗看，PE機構(gòu)運作殼股效果并不理想。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，殼公司存在被借殼預(yù)期，部分公司存并購重組可能，但此類事件存在諸多不確定性。