1月3日晚,ST新梅(600732)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。公告顯示,ST 新梅(以下簡稱公司)正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司(以下簡稱“愛旭科技”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán),本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。

公告稱,本次公司重大資產(chǎn)重組主要是為了做強(qiáng)主業(yè),增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。通過此次重組,公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)⒌玫窖由?進(jìn)而創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn),有效增強(qiáng)上市公司的盈利能力。公司控股股東新達(dá)浦宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新達(dá)浦宏) 仍將遵守“自取得上市公司股份開始(2016 年10 月27 日),新達(dá)浦宏在受讓前述股份60 個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓或減持上述股份”的承諾。

公司定于2019 年1 月7 日召開第七屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng),并于2019年1月8日發(fā)布相關(guān)公告。經(jīng)公司申請,公司股票于2019 年1 月4 日(周五)開市起停牌。

公告顯示,愛旭科技注冊資本1.47億人民幣,經(jīng)營范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售太陽能硅片電池;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口等。股東包括陳剛、義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等13名。

上市公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式,購買陳剛及愛旭科技其他股東所持愛旭科技全部或控股股權(quán)/股份(“標(biāo)的資產(chǎn)”),具體包括上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與負(fù)債(“置出資產(chǎn)”)與標(biāo)的公司股東持有的標(biāo)的資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換,標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值超出置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分,由上市公司向相關(guān)標(biāo)的公司股東以發(fā)行股份方式購買(合稱“本次交易”)。本次交易完成后,愛旭科技將成為上市公司子公司。

如本次交易順利實(shí)施,陳剛持有上市公司的股份比例初步預(yù)計(jì)將超過5%,且將成為公司的控股股東與實(shí)際控制人,本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形,即重組上市類交易。雙方將對標(biāo)的資產(chǎn)范圍、置出資產(chǎn)范圍、交易價(jià)格、交易方式、發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等具體細(xì)節(jié)做進(jìn)一步協(xié)商,并在上市公司及本次并購重組交易方正式簽署的資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議中約定。