TCL集團(tuán)47.6億元出售資產(chǎn)引發(fā)的資本迷局受到監(jiān)管高度關(guān)注。近日，深交所向TCL集團(tuán)發(fā)出重組問(wèn)詢函，從出售資產(chǎn)必要性到交易支付安排，再到標(biāo)的評(píng)估定價(jià)，以及標(biāo)的公司與上市公司之間商標(biāo)使用、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等共計(jì)31個(gè)問(wèn)題，逐一成為監(jiān)管追問(wèn)焦點(diǎn)。而環(huán)環(huán)相扣的問(wèn)題核心則直指：“本次交易是否有利于維護(hù)上市公司的利益”。

出售資產(chǎn)為哪般

上市公司出售資產(chǎn)常有，但類似TCL集團(tuán)出售盈利資產(chǎn)致使?fàn)I收減半?yún)s不常見(jiàn)。在深交所對(duì)公司的問(wèn)詢中，出售資產(chǎn)的必要性及對(duì)上市公司的影響首先成為監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)。

TCL集團(tuán)重組報(bào)告書(shū)顯示，本次擬出售的部分標(biāo)的資產(chǎn)近兩年又一期均實(shí)現(xiàn)較高的盈利，如TCL實(shí)業(yè)的重要子公司TCL電子2017年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)占上市公司歸母凈利潤(rùn)的30.35%。本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，公司截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營(yíng)業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)將下降8.54%，財(cái)務(wù)費(fèi)用將上升29.90%。

對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。同時(shí)，結(jié)合出售前后公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的變化，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易對(duì)上市公司的影響，交易方案是否有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

同時(shí)，深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，但上市公司2018年半年度報(bào)告指出，集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價(jià)顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。

出售盈利能力較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，上市公司僅保留半導(dǎo)體顯示及材料等業(yè)務(wù)，此次出售資產(chǎn)范圍的確定依據(jù)，出售資產(chǎn)是否將導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)性上升，是否將增加公司半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)成本，是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益等問(wèn)題，均引來(lái)深交所追問(wèn)。

此外，深交所還要求公司詳細(xì)說(shuō)明，本次重組后仍保留的“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的具體構(gòu)成，后續(xù)擬出售的具體規(guī)劃，并說(shuō)明對(duì)“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的后續(xù)安排與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

標(biāo)的定價(jià)準(zhǔn)不準(zhǔn)

從“是否有利于維護(hù)上市公司利益”的角度來(lái)看，交易標(biāo)的評(píng)估定價(jià)的合理性、公允性起著至關(guān)重要的作用。

報(bào)告書(shū)顯示，本次擬出售資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元。而TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智的評(píng)估值均為負(fù)值。本次交易合計(jì)作價(jià)為47.6億元，其中包括了基準(zhǔn)日后TCL集團(tuán)及TCL金控已向標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實(shí)繳注冊(cè)資本8.03億元。

深交所發(fā)現(xiàn)，本次交易作價(jià)略低于評(píng)估值與基準(zhǔn)日后新增實(shí)繳注冊(cè)資本之和，要求公司披露具體原因，并說(shuō)明是否有利于維護(hù)上市公司利益。同時(shí)，要求公司詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)數(shù)的計(jì)算過(guò)程，以及本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，說(shuō)明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯。

TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估也引起監(jiān)管關(guān)注。據(jù)悉，TCL實(shí)業(yè)持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權(quán)，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元。深交所對(duì)兩家企業(yè)采用收益法評(píng)估而非市場(chǎng)法評(píng)估予以質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明原因及合理性，以及評(píng)估結(jié)果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權(quán)的流動(dòng)性溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)等。

作為本次交易中的核心資產(chǎn)，TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)評(píng)估值為32.94億元。而在本次資產(chǎn)評(píng)估期后，TCL產(chǎn)業(yè)園子公司TCL科技產(chǎn)業(yè)園（武漢）有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競(jìng)得P（2018）055號(hào)地塊和P（2018）056號(hào)地塊。為此，深交所特別關(guān)注競(jìng)地對(duì)TCL產(chǎn)業(yè)園的評(píng)估結(jié)果是否構(gòu)成影響。