因?qū)灰姿淮螁栐冎邢嚓P(guān)問題未作出合理解釋，美都能源8月16日晚間收到上交所發(fā)出的二次問詢函，上交所針對交易無中介機構(gòu)意見、交易對手支付能力、交易價格的公允性、土地增值稅、非經(jīng)營性資金占用等五項問題，要求公司做進一步說明。

7月26日，美都能源發(fā)布重組預案，擬將其直接或間接所持有或控制的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊中主要子公司的股權(quán)，以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓至德清萬利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；將其通過美都經(jīng)貿(mào)持有的美都能源（新加坡）有限公司股權(quán)，以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓至德清財通國際貿(mào)易有限公司。上述交易對方均為公司實際控制人聞?wù)迫A控制的企業(yè)。

根據(jù)預案，標的資產(chǎn)中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)公司預估值約為11.54億元，增值率約為67.79%；貿(mào)易業(yè)務(wù)公司股權(quán)預估值約為4647.58 萬元，增值率約為1.17%。

上交所指出，在公司的回復中披露，本次交易對方德清萬利、德清財通均于2018 年6月27日設(shè)立，注冊資本尚未到位，實繳資本為零。對于本次交易對價，交易對方僅有自有資金8000萬元，將通過銀行、非銀行金融機構(gòu)、某民營企業(yè)借款7.5 億，但截至目前尚未達成明確的融資方案。同時，本次交易雙方除在協(xié)議中設(shè)置違約條款外，未設(shè)置其他的履約保障條款。

就此，交易所要求公司結(jié)合交易對方的資金籌措計劃，說明履約保障措施的可行性和合理性；同時，公司需補充披露是否已經(jīng)與相關(guān)融資方達成協(xié)議，交易對方就本次重組標的是否已有明確的后續(xù)安排。

而針對此次交易價格的公允性，上交所要求公司就標的資產(chǎn)預估值的具體確認方法和預估過程，標的資產(chǎn)取價思路和依據(jù)仍在復核的原因和合理性，以及認為預估值公允的依據(jù)等做補充說明。

另外，公司預案披露，海南置業(yè)2016年、2017 年分別盈利5226.56萬元和1861.59萬元，2018 年1至5月虧損1773.20萬元，虧損的原因是計提土地增值稅較多。據(jù)此，上交所要求公司補充披露海南置業(yè)計提土地增值稅的金額、計提原因和計提依據(jù)。但公司在回復中稱，因涉及土地增值稅核算，未能對此作出回復。上交所二次問詢中要求公司就無法完成土地增值稅核算的具體原因，以及在未完成海南置業(yè)土地增值稅核算的情況下，確認相關(guān)標的資產(chǎn)虧損的依據(jù)等作補充說明。

除此之外，針對標的公司或德清萬利將使用融資取得資金清償相關(guān)資金占用款項問題，上交所要求公司補充披露清償相關(guān)資金占用的具體計劃。同時，上交所還要求公司就各中介機構(gòu)在問詢函回復期間開展的具體工作、未按期發(fā)表意見的具體原因等作補充披露。