“資本玩家”來去如走馬燈的ST慧球如今又要易主。

現(xiàn)任控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)(有限合伙)(簡稱“瑞萊嘉譽”)當年通過“斗爭”入主ST慧球,至今不過兩年便要退出,隨手帶走的將是高達238%溢價的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。然而受二級市場股價影響,在殼股成本大幅下降的大環(huán)境下,如此大幅溢價理由何來?

而背靠新浪集團從事新媒體營銷服務(wù)的股權(quán)受讓方北京天下秀科技股份有限公司(簡稱“天下秀”)也有諸多疑問需解答,但二級市場上,ST慧球已連迎5個漲停。

ST慧球未來將何去何從?

高溢價易主

上述交易較引人注意的看點在于,ST慧球這一“賣殼+吸收合并”同步實施的組合方式既加速了現(xiàn)控股股東瑞萊嘉譽的退出,也加速了新資產(chǎn)的注入。

根據(jù)ST慧球發(fā)布的交易公告,控股股東瑞萊嘉譽將以5.7億元總價向天下秀轉(zhuǎn)讓其所持有的ST慧球全部4604.01萬股,占總股本的11.66%,折合每股12.38元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,天下秀將成為ST慧球的控股股東。

而后,ST慧球?qū)⒁园l(fā)行股份的形式購買天下秀100%股權(quán),ST慧球擬發(fā)行15.16億股,天下秀擬置入的資產(chǎn)對價預(yù)計為45.49億元,折合每股3元,增值幅度約500%。同時,天下秀將注銷上述受讓的控股股份4604.01萬股,交易構(gòu)成重組上市。

從交易所的反饋信息及ST慧球目前披露的交易內(nèi)容來看,ST慧球此次易主有兩大焦點:一是標的資產(chǎn)天下秀三年內(nèi)實際控制人的變更情形的認定;二是ST慧球控股權(quán)轉(zhuǎn)讓與發(fā)行股份購買資產(chǎn)之間的價差爭議問題。

根據(jù)ST慧球披露,收購標的天下秀為新浪集團與李檬共同控制,雙方于2017年12月簽署一致行動人協(xié)議。由于本次交易構(gòu)成重組上市,根據(jù)IPO相關(guān)規(guī)定,如果標的資產(chǎn)存在最近三年內(nèi)實際控制人發(fā)生變更的情形,將導(dǎo)致無法符合IPO條件而交易取消,上交所要求ST慧球說明2017年12月以前天下秀的控制權(quán)狀態(tài)。

ST慧球表示,公司尚未開展對天下秀的盡職調(diào)查工作,暫無法核實天下秀最近三年的實際控制人是否發(fā)生變更。交易預(yù)案顯示,天下秀由秀天下香港于2009年11月出資設(shè)立,為其全資股東,秀天下香港的實際控制人為SINA。

2016年4月,李檬控制的利茲利和北京永盟對天下秀增資,成為天下秀的第二、三大股東,合計持股比例為28.2%,秀天下香港持股比例變更為71.8%。此后,隨著其他股東的增資入股,利茲利和北京永盟合計持有天下秀的股份比例降至16.72%。

結(jié)合新浪集團與李檬于2017年12月締結(jié)一致行動人關(guān)系來看,如何判定天下秀近三年內(nèi)實控人的變更情形將成為本次交易的關(guān)鍵。

另外,在價差問題方面,有研究文章稱,ST慧球發(fā)行股份購買天下秀100%股權(quán)的評估值包括天下秀受讓ST慧球的4604.01萬股股份價值。依此來看,就意味著控股股東瑞萊嘉譽以12.38元/股的價格對外出讓ST慧球股權(quán),而ST慧球再以3元/股的價格買回自身股權(quán)并注銷,瑞萊嘉譽套現(xiàn)走人的意圖明顯,并可能損害中小股東利益。

但ST慧球吸收合并天下秀的交易預(yù)案指出,目前天下秀擬置入資產(chǎn)的評估尚未完成,其估值依據(jù)暫不得而知。值得注意的是,根據(jù)ST慧球披露,發(fā)行15.16億股購買天下秀100%股權(quán)后,天下秀所持有的原控股股份將被注銷,天下秀股東實際新增股份數(shù)量為14.7億股。這是否意味著ST慧球收購天下秀股權(quán)的交易對價實際包含了瑞萊嘉譽對外轉(zhuǎn)讓的上市公司控股股份?

而上交所在問詢函中也特別注意到這個問題,要求ST慧球說明天下秀受讓的上市公司股份在吸收合并中的估值作價。

需要注意的是,即使刨除控股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股份注銷這兩項交易,ST慧球吸收合并天下秀后,后者的股東也可入主上市公司,但考慮二級市場交易的不確定性,現(xiàn)任控股股東瑞萊嘉譽勢必難以借股權(quán)轉(zhuǎn)讓的高溢價迅速退出。以ST慧球首次披露交易時二級市場的收盤價3.66元/股計算,瑞萊嘉譽此次轉(zhuǎn)讓ST慧球控股權(quán)的溢價高達238%。

舉債“搶殼”虧錢“賣殼”

回溯過往,瑞萊嘉譽來也匆匆,去也匆匆。即使此番轉(zhuǎn)讓股權(quán)溢價畸高,但仍虧本。

2016年初,時任公司實際控制人、董事長顧國平遭遇強行平倉。此后,公司逐漸走向失控,一系列亂象逐漸被曝光:資本玩家鮮言與時任慧球科技(現(xiàn)在的“ST慧球”)實控人顧國平簽署協(xié)議,“委身”證券事務(wù)代表之位,并悄然控制董事會,致使公司實控人不明,信披不暢。

一片混亂中,瑞萊嘉譽登場了。

2016年7月下旬,瑞萊嘉譽以平均15.17元/股的價格,購買ST慧球1973.96萬股,持股比例僅差一手即達5%。此后一個多月時間,瑞萊嘉譽又密集增持1973.98萬股,成交均價為16.26元/股,至此,其持股比例達到10%。通過上述兩個階段的連續(xù)增持,瑞萊嘉譽累計耗資約6.2億元,躋身ST慧球第一大股東。

緊接著,瑞萊嘉譽兩度提請召開臨時股東大會,但均遭到ST慧球時任董事會否決。

“搶殼”大戰(zhàn)愈演愈烈。2017年1月,鮮言方面蓄意編制含有“1001項”議案的股東大會通知等,震驚市場,上市公司被交易所要求全面整改。

在ST慧球停牌整改期間,瑞萊嘉譽成功控制董事會。

實際上,瑞萊嘉譽初登場時,便遭遇市場質(zhì)疑。該公司成立于當年4月,是一家經(jīng)營投資咨詢的合伙企業(yè)。彼時,瑞萊嘉譽系舉債舉牌上市公司,北京州際田野投資咨詢有限公司(“州際田野”)等合計為其提供6億元借款。

但查詢工商資料,州際田野自身實力并不突出。該公司成立于2007年,注冊資本為50.5萬元,除了瑞萊嘉譽,州際田野還投資了兩家投資公司和兩家文化公司,規(guī)模也不大。

因此,市場一度傳言,“豐煜系”或為瑞萊嘉譽幕后金主,但很快遭到瑞萊嘉譽方面的否認。

目前,張琲為瑞萊嘉譽唯一普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人,州際田野為單一有限合伙人。ST慧球?qū)嵖厝吮徽J定為張琲。

在2017年第一次臨時股東大會上,剛上位控股股東的瑞萊嘉譽表示,公司并非“資本玩家”,將長期持有和運營上市公司。未料,此話不滿兩年,瑞萊嘉譽便選擇退出。

不過,對于瑞萊嘉譽來說,“搶殼”ST慧球這筆生意并沒有賺到錢。自其舉牌以來,ST慧球股價一路受挫。2017年第四季度,瑞萊嘉譽增持上市公司269.44萬股,累計持有約4604萬股,持股比例達11.66%。在ST慧球最近幾個交易日連續(xù)漲停之前,公司11月29日的收盤價已低至3.49元/股,瑞萊嘉譽賬面浮虧較大。即使是此番天下秀溢價238%,出資5.7億元“買殼”,仍然不抵公司當初進駐時的6億多元成本。

此外,自瑞萊嘉譽入主后,ST慧球經(jīng)營狀況并無明顯好轉(zhuǎn),經(jīng)營仍然乏力。2018年前三季度,公司實現(xiàn)營業(yè)收入約4751萬元,同比增長33.45%,但公司凈利潤虧損1357萬元。ST慧球表示,正在積極探索新的業(yè)務(wù)方向?qū)で筠D(zhuǎn)型發(fā)展,但新業(yè)務(wù)尚在探索、布局過程中,尚未實現(xiàn)利潤。