11月15日，在霞客環(huán)保重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（投服中心）針對(duì)公司重組標(biāo)的未來(lái)盈利能力、預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的合理性等提出了疑問(wèn)，要求霞客環(huán)保及相關(guān)方給予進(jìn)一步解釋。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑

預(yù)案披露，標(biāo)的公司協(xié)鑫智慧能源的主要產(chǎn)品為電力和蒸汽，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于華東地區(qū)，其中以江蘇、浙江為收入主要來(lái)源地。

投服中心指出，預(yù)案顯示，協(xié)鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機(jī)容量為2458MW。其中，燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)裝機(jī)容量為1872MW。而蘇州藍(lán)天燃機(jī)、蘇州北部燃機(jī)、無(wú)錫藍(lán)天燃機(jī)合計(jì)裝機(jī)容量為1080MW。2015年至2017年，江蘇省熱電聯(lián)產(chǎn)機(jī)組的年平均利用小時(shí)分別為5786小時(shí)、5608小時(shí)、5716小時(shí)。協(xié)鑫智慧能源于2018年1月提交給中國(guó)證監(jiān)會(huì)的招股說(shuō)明書披露，2015年、2016年及2017年前三季度，蘇州藍(lán)天燃機(jī)項(xiàng)目機(jī)組的年平均利用小時(shí)數(shù)分別為4921小時(shí)、5199小時(shí)、3729小時(shí)；蘇州北部燃機(jī)項(xiàng)目機(jī)組的年平均利用小時(shí)數(shù)為4436小時(shí)、5001小時(shí)、3887小時(shí)；無(wú)錫藍(lán)天燃機(jī)項(xiàng)目機(jī)組的年平均利用小時(shí)數(shù)為675小時(shí)、3701小時(shí)、3684小時(shí)。這三個(gè)項(xiàng)目的發(fā)電機(jī)組年平均利用小時(shí)數(shù)均低于江蘇省平均水平，原因不明。此外，標(biāo)的公司燃機(jī)發(fā)電收入占電力銷售收入的50%以上。若電廠發(fā)電機(jī)組利用小時(shí)數(shù)下降，將直接影響到電廠的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及盈利能力。投服中心要求公司解釋相關(guān)項(xiàng)目發(fā)電機(jī)組年利用小時(shí)數(shù)長(zhǎng)期較低，對(duì)公司未來(lái)的盈利能力的影響及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。

招股說(shuō)明書披露，燃煤發(fā)電與燃機(jī)發(fā)電是標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源，而煤炭、天然氣則是標(biāo)的公司的主要原料。2014年至2017年三季度，燃煤發(fā)電的毛利率分別為25.24%、34.58%、24.38%、4.04%，燃機(jī)發(fā)電的毛利率分別為15.53%、15.65%、20.80%、18.15%，主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率波動(dòng)較大。招股說(shuō)明書顯示，2014年，燃料成本每提高1%、3%、5%對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)絕對(duì)額的影響分別為-0.36%、-1.08%、-1.80%，2015年及2016年相應(yīng)的變動(dòng)額絕對(duì)值都有所提高，2017年第三季度分別變?yōu)?0.68%、-2.04%、-3.40%。結(jié)合預(yù)案選取的秦皇島港動(dòng)力末煤（Q5500）與全國(guó)液化天然氣LNG價(jià)格，并查閱萬(wàn)得數(shù)據(jù)庫(kù)可知，2015年以來(lái)煤炭與天然氣價(jià)格波動(dòng)較大。其中，煤炭?jī)r(jià)格從2015年年初開(kāi)始下降，在2015年11月下降至351元/噸左右。此后，煤炭?jī)r(jià)格開(kāi)始上漲，2017年以后一直保持在550元/噸以上，2018年10月以來(lái)已上漲到640元/噸以上。而天然氣價(jià)格從2015年初開(kāi)始下降，至2016年6月底下降到2728元/噸左右，此后開(kāi)始波動(dòng)增長(zhǎng)，在2017年12月底增長(zhǎng)至7248元/噸左右后開(kāi)始下降，并在2018年9月底至今穩(wěn)定在4500多元/噸。對(duì)比煤炭及天然氣的價(jià)格與燃煤發(fā)電及燃機(jī)發(fā)電業(yè)務(wù)的毛利率可發(fā)現(xiàn)，煤炭及天然氣價(jià)格的上漲都將使相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率下降。而目前該兩項(xiàng)原材料價(jià)格與2016年相比都處于相對(duì)高價(jià)，在標(biāo)的公司毛利率受燃料價(jià)格影響較大且變動(dòng)絕對(duì)額不斷升高的情況下，標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑。此外，預(yù)案亦未說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)估值是否充分考慮以上因素。

業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)

投服中心指出，霞客環(huán)保本次重組標(biāo)的預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的合理性存疑。根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司最近三年一期的資產(chǎn)負(fù)債率分別約為61.94%、62.42%、69.19%、71.43%。本次預(yù)案選取的東方能源、天富能源、吉電股份、寧波熱電、富春環(huán)保五家同行業(yè)可比公司的最近三年一期資產(chǎn)負(fù)債率的平均值分別約為53.06%、52.07%、55.94%、56.69%。相對(duì)于可比公司，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于同行業(yè)公司，且呈上升趨勢(shì)。同時(shí)，標(biāo)的公司目前仍有較多新項(xiàng)目處于在建、擬建階段，其資金需求可能使標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步升高。在此情況下，需相關(guān)方說(shuō)明公司是否會(huì)面臨資金短缺困難和償債風(fēng)險(xiǎn)及解決可能面對(duì)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的措施。

預(yù)案披露，標(biāo)的公司目前在建項(xiàng)目達(dá)11項(xiàng)，擬建項(xiàng)目22項(xiàng)。關(guān)于昆山分布式、國(guó)電中山、中馬分布式、阜寧再生、永城再生、寶應(yīng)沼氣發(fā)電、天雷風(fēng)電7項(xiàng)規(guī)劃裝機(jī)總?cè)萘繛?20.8MW的在建項(xiàng)目，預(yù)案披露的7個(gè)項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電時(shí)間均與招股說(shuō)明書不同，且均延遲并網(wǎng)?？梢?jiàn)，標(biāo)的公司的在建項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電及盈利時(shí)間都有不確定性。協(xié)鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機(jī)容量2458MW，而標(biāo)的公司在建及擬建項(xiàng)目的總?cè)萘亢嫌?jì)達(dá)到3841.7MW。即使標(biāo)的公司克服資金困難建成以上項(xiàng)目，但仍可能面臨無(wú)法按時(shí)正常并網(wǎng)發(fā)電的可能，這勢(shì)必會(huì)影響到標(biāo)的公司的盈利能力。投服中心要求相關(guān)方說(shuō)明，影響在建、擬建項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電時(shí)間的因素及標(biāo)的公司應(yīng)對(duì)并網(wǎng)時(shí)間一再延遲對(duì)公司盈利能力造成影響的措施。

預(yù)案顯示，上海其辰承諾，協(xié)鑫智慧能源在2018年至2020年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于20029萬(wàn)元、37699萬(wàn)元和59471萬(wàn)元。若本次重大資產(chǎn)重組無(wú)法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2021年度，即協(xié)鑫智慧能源在2018年至2021年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于20029萬(wàn)元、37699萬(wàn)元、59471萬(wàn)元和61313萬(wàn)元。而標(biāo)的公司最近三年的凈利潤(rùn)分別為78300.93萬(wàn)元、63863.36萬(wàn)元、48797.98萬(wàn)元。綜上，標(biāo)的公司近三年凈利潤(rùn)連續(xù)大幅下降；資產(chǎn)負(fù)債率較高且在建及擬建項(xiàng)目資金需求額大；在建、擬建項(xiàng)目并網(wǎng)發(fā)電時(shí)間不確定，而標(biāo)的公司承諾業(yè)績(jī)則呈連續(xù)大幅上升趨勢(shì)，其合理性及可實(shí)現(xiàn)性存疑。