中證APP訊(實(shí)習(xí)記者 潘宇靜)11月1日,云南白藥(000538)發(fā)布吸收合并白藥控股的預(yù)案。本次吸收合并對價(jià)初步預(yù)計(jì)為508.13億元。交易完成后,白藥控股作為被合并方將予以注銷,白藥控股將實(shí)現(xiàn)整體上市。

白藥控股自2016年啟動(dòng)混合所有制改革以來,已形成云南省國資委、新華都及江蘇魚躍45%:45%:10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。云南白藥通過向控股股東白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對白藥控股實(shí)施吸收合并。云南白藥為吸收合并方,白藥控股為被吸收合并方。

本次吸收合并完成后,云南白藥為存續(xù)方,將承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù),白藥控股將注銷法人資格,白藥控股持有的上市公司股份將被注銷,云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

根據(jù)云南白藥披露的信息,白藥控股持有云南白藥4.32億股,計(jì)劃被全部吸收合并;云南省國資委在本次吸收合并后將持有云南白藥3.20億股的股份,占總股本的25.1%;新華都及其一致行動(dòng)人,持股比例從4.35%上升至25.1%,與云南省國資委持有云南白藥一樣的股數(shù);江蘇魚躍在本次吸收合并后將增持云南白藥7108.80萬股股份,持股比例從無到有,上升至5.58%。

此外,云南和合持股比例從10.03%將下降至8.19%;平安人壽持股比例從9.36%下降至7.65%;香港中央結(jié)算有限公司(陸股通)持股比例從8.08%變動(dòng)到6.6%;其他股東在吸收合并后持股比例為21.78%。

公告顯示,白藥控股母公司100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為203.58億元,預(yù)估值為542.69億元,預(yù)估增值339.11億元,預(yù)估增值率166.57%。基于上述預(yù)估值,白藥控股定向減資金額為34.55億元,標(biāo)的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元。

其中,云南省國資委吸收合并對價(jià)244.21億元,新華都吸收合并對價(jià)209.66億元,江蘇魚躍吸收合并對價(jià)54.27億元,發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為6.66億股,每股發(fā)行價(jià)格確定為76.34元。

本次交易后,白藥控股持有的云南白藥4.32億股股票將被注銷,因此本次交易后實(shí)際新增股份數(shù)量為2.33億股。

云南白藥表示,本次吸收合并旨在實(shí)現(xiàn)白藥控股和上市公司兩級(jí)主體的合并。交易前,上市公司的控股股東為白藥控股,無實(shí)際控制人。交易后,云南省國資委與新華都實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人并列為上市公司第一大股東,上市公司均無實(shí)際控制人,且該股權(quán)結(jié)構(gòu)將保持長期穩(wěn)定。

對于主營業(yè)務(wù)的影響,云南白藥公告中稱,將承繼白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。白藥控股系持股型公司,不從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),主要通過上市公司開展相關(guān)業(yè)務(wù),本次交易不會(huì)對上市公司的主營業(yè)務(wù)帶來重大影響。