10月12日，上市公司并購重組迎來雙重政策利好。證監(jiān)會先是發(fā)文放寬了募資使用范圍，繼而宣布發(fā)審委下周將調(diào)研上市公司再融資。

周五晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》。主要內(nèi)容涉及三個方面：一是完善配套融資規(guī)模的計量方法，二是優(yōu)化重組上市監(jiān)管安排，三是放寬配套融資使用。

隨后，證監(jiān)會又發(fā)布公告稱，為提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力，按照既定的工作計劃，下周擬集中組織發(fā)審委委員就積極支持上市公司再融資相關(guān)事宜開展調(diào)研，沒有IPO發(fā)審會安排。

IPO發(fā)審會暫停一周，也引起市場諸多猜測。有業(yè)內(nèi)人士指出，發(fā)審會暫停一周并不意味著IPO停發(fā)，不能將發(fā)審會的“空窗”與IPO停發(fā)直接畫等號。在低迷的市場環(huán)境下，監(jiān)管層一系列措施出臺體現(xiàn)出了對上市公司再融資的積極支持態(tài)度。

疏通融資渠道 化解質(zhì)押風險

中證君（ID：xhszzb）經(jīng)過梳理發(fā)現(xiàn)，今年9月以來，上市公司并購重組相關(guān)政策密集出臺。

新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東認為，監(jiān)管部門密集發(fā)布一系列支持上市公司再融資規(guī)定并展開調(diào)研，一方面是因為上市公司再融資渠道受阻，另一方面是因為上市公司股權(quán)質(zhì)押風險和債券違約風險在不斷上升。

受再融資新規(guī)影響，近年來越來越多的上市公司終止定增。2018年上半年，增發(fā)融資在股權(quán)總?cè)谫Y中所占比重從2016年高峰時的80%下降至51.8%，下滑了28.2個百分點。股權(quán)融資規(guī)模出現(xiàn)一定程度的收縮。

而隨著資本市場出現(xiàn)調(diào)整，上市公司不斷出現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押引發(fā)的爆倉風險。伴隨著金融去杠桿和防風險的推進，上市公司表外融資受阻，違約潮逐步從產(chǎn)能過剩行業(yè)、民營企業(yè)向上市公司波及，對表外融資和債務(wù)融資依賴過高的上市公司也存在一定風險。

A股上市公司已涵蓋各行各業(yè)，其融資環(huán)境好壞基本可以反映中國企業(yè)融資環(huán)境的整體面貌。通過修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和組織發(fā)審委開展上市公司再融資調(diào)研，表明監(jiān)管部門正在開正門、堵偏門，通過疏通上市公司正規(guī)融資渠道和資金來源，降低上市公司股權(quán)質(zhì)押和債券違約風險，實現(xiàn)資本市場的健康發(fā)展。

北京某券商資深投行人士表示，證監(jiān)會此次發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》，修改的主要內(nèi)容涉及三個方面。

一是完善配套融資規(guī)模的計量方法。明確配套資金用途，有助于規(guī)范和提高上市公司的資金使用效率，防止盲目加杠桿，同時有助于推動上市公司收購更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)，使估值更趨合理更有吸引力，從而提高市場活躍度。

二是優(yōu)化重組上市監(jiān)管安排，有助于盈利較強的上市公司通過資本公積、盈余公積、折舊和未分配利潤、自有資金等渠道，對相關(guān)標的實現(xiàn)增資或回購，在市場震蕩時有助于穩(wěn)定市場情緒。

三是放寬配套融資使用，對上市公司融到的資金進行松綁，有助于激活并購重組市場，發(fā)揮上市公司在并購重組市場中的主體作用，改善上市公司未來盈利預(yù)期，從而更好地服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

借殼上市標準可能也會放松

某資深券商投行人士表示，從監(jiān)管層的一系列措施來看，政策確實是在適當放松管制。之前一些不合理的地方正在改進，對之前標的資產(chǎn)的一些爭議點也從制度上進行了明確和完善。但后續(xù)執(zhí)行情況，一要看具體的監(jiān)管尺度，二要看后續(xù)政策的出臺。

適當放松并購重組，有利于企業(yè)募集資金、補充流動性，實際上是變相地讓一些中小企業(yè)通過并購重組得以補充一部分流動性，但是具體還會涉及到監(jiān)管審核的尺度問題，比如放寬配套融資使用中25%和50%的規(guī)定究竟能起多大作用。

本次修訂稿中規(guī)定：募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

值得注意的是，該人士認為，對并購重組放松管制的同時，借殼上市的標準可能也會放松。某些為了規(guī)避IPO強監(jiān)管轉(zhuǎn)而借助重組達到上市目的公司，可能借此機會“渾水摸魚”。隨著后續(xù)政策的出臺，監(jiān)管層應(yīng)對不同性質(zhì)的并購重組加以區(qū)分。

從行業(yè)角度講，并購重組分為兩種：一種是以產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目的的并購重組，志在服務(wù)于中國的產(chǎn)業(yè)，讓企業(yè)做大做強，業(yè)內(nèi)稱之為“正義”的并購重組；還有一種是純粹為規(guī)避IPO強監(jiān)管轉(zhuǎn)而借助重組達到上市目的，短期對市場刺激作用明顯，但長遠來看無異于一劑毒藥。這種純粹以上市為目的的借殼上市，業(yè)內(nèi)稱之為“非正義”的并購重組。