近期P2P網(wǎng)貸行業(yè)風(fēng)險多發(fā)，被稱作“金融穩(wěn)定器”的四大金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“AMC”）是否會承擔(dān)推動P2P風(fēng)險化解的重任，再次受到各方矚目。

對此，中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”）總裁鄧智毅近日在接受中國證券報記者專訪時建議，應(yīng)分類施策，按市場化、法治化原則，探索AMC介入P2P風(fēng)險資產(chǎn)收購處置路徑。通過對確有真實底層資產(chǎn)的問題項目參與收購、與地方政府合作對問題P2P平臺進行托管清算、與地方AMC“協(xié)同作戰(zhàn)”等模式，助力P2P行業(yè)風(fēng)險化解。

據(jù)透露，中國東方已于近期召開會議，對P2P暴雷較多的幾個重點省市，安排當(dāng)?shù)貦C構(gòu)做好調(diào)研、摸排和處置策略初步探討等工作。

厘清P2P業(yè)務(wù)六種模式及風(fēng)險

中國證券報：目前P2P業(yè)務(wù)模式復(fù)雜，各種債權(quán)債務(wù)關(guān)系交織，您怎么看待這種亂象背后的業(yè)務(wù)實質(zhì)，這些業(yè)務(wù)模式具有合法性、合規(guī)性嗎？

鄧智毅：我認為當(dāng)前P2P主要有六種業(yè)務(wù)模式：

一是單純的P2P，實質(zhì)包含了民間借貸和居間等法律關(guān)系。這種模式堅持平臺功能，只為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務(wù)。

二是“P2P+增信”模式，實質(zhì)包含了民間借貸、擔(dān)保、遠期債權(quán)收購承諾等法律關(guān)系。這種模式由P2P平臺或引入第三方機構(gòu)對借款人提供擔(dān)保，或向投資人承諾若產(chǎn)品違約，P2P平臺將收購違約債權(quán)。

三是“P2P+資金池”模式，實質(zhì)包含了非法集資和民間借貸等法律關(guān)系。在這種模式中，P2P平臺在資金匹配之前即歸集資金，以期限錯配形式形成資金池，放置于由P2P平臺開設(shè)的中間賬戶中，再根據(jù)借款需求進行放款。

四是“P2P+債權(quán)轉(zhuǎn)讓”模式，實質(zhì)包含了民間借貸和債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。在這種模式中，P2P平臺先出借資金，取得對借款人的債權(quán)，再將債權(quán)或債權(quán)收益轉(zhuǎn)讓給投資人。

五是“P2P+資產(chǎn)證券化”模式，是指P2P平臺通過對債權(quán)的風(fēng)險與收益要素進行分離與重組，形成與原有債權(quán)性質(zhì)不同的金融產(chǎn)品，然后進行發(fā)售。

六是“P2P+自融或假標(biāo)”等模式。

其中，第一種模式是最符合監(jiān)管要求的一種模式。十部門聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），肯定了P2P網(wǎng)絡(luò)借貸地位合法性，將其定性為單純的“信息中介”。第二種模式雖與《意見》不允許提供增信服務(wù)的要求相悖，但《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》承認了這種擔(dān)保的效力。

相對而言，以上兩種模式具有法律保護的全部或部分基礎(chǔ)。從合規(guī)性上講，只有第一種業(yè)務(wù)模式合規(guī)。

第三種模式，由于第三方托管機構(gòu)對資金的實質(zhì)監(jiān)管缺位，很容易形成資金池、資金挪用甚至攜款跑路的風(fēng)險。這種模式同時符合界定非法集資的兩個關(guān)鍵因素：即集資性和社會公眾性。

第四種模式，債權(quán)往往在平臺上多次倒手，債權(quán)基礎(chǔ)資料丟失、無從核實、拆分轉(zhuǎn)讓等問題頻出，且P2P平臺對借款人債權(quán)的合法有效性存在風(fēng)險。

第五種模式，債權(quán)的既有本質(zhì)已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)閭蚱渌哂凶C券屬性的理財產(chǎn)品。我國對信貸資產(chǎn)證券化的監(jiān)管一直持審慎態(tài)度，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，P2P平臺不具備銷售資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的資質(zhì)，開展此類業(yè)務(wù)沒有法律依據(jù)。

各相關(guān)方尤其要高度警惕第六種P2P模式，即涉及自融、假標(biāo)等模式的P2P。這是一種異化的P2P產(chǎn)品，主要目的是為平臺自身融資，虛構(gòu)產(chǎn)品標(biāo)的詐騙投資人財產(chǎn)。