上市公司股票回購制度將更趨完善。

今日早間，證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門提出完善上市公司回購制度修法建議，目前《公司法》修正草案中關(guān)于股份回購提出了多項(xiàng)修改建議，包括了：

一是增加股份回購情形。包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。

二是完善實(shí)施股份回購的決策程序。簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的決策程序。

三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。

若建議一一落地，無疑將解決當(dāng)前股份回購中缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高等問題，利于上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值和建立健全投資者回報(bào)機(jī)制。

監(jiān)管層多次關(guān)注推進(jìn)

現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等收購本公司股份的情形，并對(duì)公司決策程序和回購股份處理作出了規(guī)定。實(shí)踐中，一些上市公司依法開展了相應(yīng)的股份回購活動(dòng)，并積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡(jiǎn)便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。

為解決上述問題，證監(jiān)會(huì)已研究探討較長(zhǎng)時(shí)間，近期也密集釋放出要解決問題的意圖。

8月8日，證監(jiān)會(huì)在部署近期將要重點(diǎn)推進(jìn)和抓緊落實(shí)的五項(xiàng)工作時(shí)，特別提出要加大相關(guān)基礎(chǔ)性制度改革力度，抓緊完善上市公司股份回購制度，促進(jìn)上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升投資價(jià)值。

8月10日，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)全面從嚴(yán)治黨會(huì)議上也提出，要堅(jiān)持以改革為主線，繼續(xù)深化發(fā)行和并購重組、股份回購、員工持股、公司治理、退市等基礎(chǔ)性制度改革。

多次向外釋放信號(hào)，也表明了監(jiān)管層對(duì)股份回購的重視。

回購現(xiàn)狀和現(xiàn)行制度約束

上市公司回購股份，是上市公司管理層希望憑借回購減少流通股票的數(shù)量，進(jìn)而提升每股收益，以便提高股價(jià)、改善市場(chǎng)對(duì)管理層業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)，同時(shí)還能通過回購向市場(chǎng)發(fā)出信號(hào)，傳遞股價(jià)被低估的信息，從而促使市場(chǎng)改變對(duì)公司實(shí)際價(jià)值的評(píng)價(jià)，推升股票價(jià)格。

在美國、日本等發(fā)達(dá)市場(chǎng)較為常見，我國也經(jīng)歷了多年的探索，從1992年豫園股份回購開始，我國股份回購已經(jīng)經(jīng)歷了二十多年的歷程，從最開始的政策性調(diào)整，到現(xiàn)在以股權(quán)激勵(lì)、穩(wěn)定股價(jià)為目的，股份回購這一舉措，在我國也被越來越多的公司所看重。

今年以來，A股再現(xiàn)回購潮，尤其是本周以來，上市公司股份回購數(shù)量大幅增加，根據(jù)東方財(cái)富Choice終端的數(shù)據(jù)顯示，9月5日有34家上市公司發(fā)布股份回購進(jìn)展或者回購預(yù)案的公告，更多數(shù)量出現(xiàn)在9月4日，高達(dá)72家，創(chuàng)出近階段的峰值。

招商證券分析師張夏認(rèn)為，A 股大規(guī)?；刭徶饕性谑袌?chǎng)底部或連續(xù)下跌時(shí)，回購資金的流入有助于改善市場(chǎng)資金面。不同于前兩次回購潮的是，此前股票回購以股權(quán)激勵(lì)回購為主，而此次回購潮中上市公司為增強(qiáng)投資者信心或?yàn)殚_展員工持股計(jì)劃而實(shí)施的普通回購占比明顯增加。目前已實(shí)施的股票回購約165億元，相當(dāng)于去年全年水平。

但值得注意的是，我國還在探索階段，市場(chǎng)波動(dòng)不少上市公司祭出了回購方案，但大多是為了提升股價(jià)而為。張夏指出，回購實(shí)施以后，A 股上市公司實(shí)施當(dāng)期的業(yè)績(jī)指標(biāo)大概率會(huì)顯著改善，但并不能從長(zhǎng)期改善公司盈利能力。具體來看，大部分實(shí)施回購的公司的EPS和 ROE在實(shí)施當(dāng)季會(huì)顯著提高，且增幅較大；而在實(shí)施回購的后一個(gè)季度，兩個(gè)指標(biāo)改善的公司占比有所下降，且平均增幅出現(xiàn)明顯回落。

而在美國上市公司回購股份最主要的原因應(yīng)該是向市場(chǎng)發(fā)出股價(jià)被低估的信號(hào)，擠出自由現(xiàn)金流以降低代理人成本，以及作為替代分紅向股東支付現(xiàn)金的方式。

金融危機(jī)后近 10 年的時(shí)間里，美國上市公司股份回購規(guī)模龐大。2010-2012 年平均每年回購近3000億美元；2013~2017 年平均每年回購約 4400 億美元。2018 年的股票回購規(guī)模已經(jīng)超過 5000 億元。進(jìn)行股票回購的美股上市公司股價(jià)上漲對(duì)標(biāo)普 500 形成一定支撐，但這種作用在近兩年開始減弱，2018 年至今標(biāo)普 500 指數(shù)上漲 4.78%，而回購指數(shù)僅上漲 3.06%。

三項(xiàng)修改的作用

值得注意的是，此次《公司法》修正案草案對(duì)股份回購的規(guī)定作出了三項(xiàng)修改，分別是增加股份回購情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。完善實(shí)施股份回購的決策程序，簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的決策程序。建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。

業(yè)內(nèi)人士表示，若上述修改一一落地，會(huì)充分發(fā)揮好股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù)。

在法律修改的大背景下，得到上位法的確定后，證監(jiān)會(huì)層面也將會(huì)相應(yīng)修改相應(yīng)制度，對(duì)股份回購在規(guī)章制度層面進(jìn)行進(jìn)一步完善。