停牌3個(gè)月后,四通股份發(fā)布了重組預(yù)案,中信產(chǎn)業(yè)基金旗下的上?？岛悱h(huán)境股份有限公司(簡(jiǎn)稱“康恒環(huán)境”)將借殼上市。

8月22日晚,四通股份公告,公司擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn),與磐信昱然等持有的康恒環(huán)境100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)8.02億元,擬置入資產(chǎn)康恒環(huán)境100%股權(quán)作價(jià)85億元,較其賬面價(jià)值增值67.53億元,增值率386.55%。差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式自康恒環(huán)境全體股東購(gòu)買,發(fā)行價(jià)格為9.04元/股,發(fā)行股份數(shù)為8.52億股。

這次交易方案包括三部分:重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓,這三部分缺一不可,否則交易不予實(shí)施。本次交易構(gòu)成重組上市。交易完成后,四通股份總股本將增加至11.18億股,磐信昱然將持有公司5.02億股,占總股本的45%,公司將持有康恒環(huán)境100%股權(quán),控股股東將變更為磐信昱然。中信產(chǎn)業(yè)基金控制磐信昱然,但是中信產(chǎn)業(yè)基金無(wú)實(shí)際控制人,從而上市公司無(wú)實(shí)際控制人。

通過(guò)這次交易,四通股份將原有盈利能力增長(zhǎng)空間有限的陶瓷資產(chǎn)置出,同時(shí)置入行業(yè)前景良好、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出、盈利能力較強(qiáng)的垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù),公司將轉(zhuǎn)型為固廢處置領(lǐng)域的垃圾焚燒發(fā)電企業(yè),主要業(yè)務(wù)涵蓋以BOT方式投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目,垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目的EPC總承包,以及垃圾焚燒系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)。

康恒環(huán)境成立于2008年12月,以前曾有過(guò)上市輔導(dǎo)備案登記,2014年11月中信產(chǎn)業(yè)基金入世下的磐信昱然通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為康恒環(huán)境的控股股東。

公告顯示,2017年以后,康恒環(huán)境業(yè)績(jī)有下降趨勢(shì)。康恒環(huán)境2015年至2017年?duì)I業(yè)收入分別為2.86億元、7.4億元、10.51億元,同期扣非后凈利潤(rùn)分別為0.69億元、1.98億元、1.85億元,2018年一季度營(yíng)收、凈利分別為1.75億元、0.14億元,扣非后凈利潤(rùn)虧損211.41萬(wàn)元,公司毛利率在2016年升至48%后,2017年降至42%,而2018年一季度繼續(xù)降至36.79%。此外,2017年以后公司現(xiàn)金流狀況也有所變差,資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)60%左右,經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也持續(xù)為負(fù)數(shù)。

不過(guò),磐信昱然等交易方似乎非常樂(lè)觀,承諾康恒環(huán)境在2018年、2019年和2020年合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于5億元、7億元、9.07億元,否則磐信昱然等將通過(guò)本次交易獲得的四通股份股份進(jìn)行補(bǔ)償,不足部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。在歷史最好凈利不過(guò)2億元的情況下,康恒環(huán)境近三年如何出現(xiàn)業(yè)績(jī)大飛躍,還有待觀察。