引發(fā)立信、眾華、瑞華、北京興華、致同、大華等六家會計師事務(wù)所被暫停受理IPO和再融資審核材料的政策迎來了新的解釋。

即證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，即使涉案行為與其為申請人提供服務(wù)的行為不屬于同類業(yè)務(wù)，但對市場有重大影響的，證監(jiān)會也將依法不予受理或中止審查其出具的行政許可申請文件。

這一解釋并非像市場此前所預(yù)期的，為六家會計師事務(wù)所“松綁”，而是意在規(guī)范，重申政策明確監(jiān)管細(xì)則，一單被查，全公司所有重要業(yè)務(wù)停牌。當(dāng)前上述六家會計師事務(wù)所的在審項目暫時未受到波及，但它們相關(guān)新增業(yè)務(wù)幾乎停滯。

138號文釋疑 ，“連坐”威力巨大

6月中旬，興華、致同、大華、瑞華、立信、眾華六大會計師事務(wù)所因正被證監(jiān)會立案調(diào)查，發(fā)行部和上市部將暫不受理上述六家會所提交的申報材料，包括了首發(fā)和再融資申請，以及并購重組申請等，監(jiān)管層加大了對中介機(jī)構(gòu)的問責(zé)力度。

此前中介挨監(jiān)管板子的大多是券商，這次大不同，會計師、律所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員若受案子牽扯，其全盤業(yè)務(wù)都會被按下暫停鍵。

這和證監(jiān)會4月23日實(shí)施的“138號令”有關(guān)，即《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實(shí)施程序規(guī)定〉的決定》（下稱“《決定》”），修改后的《決定》擴(kuò)大了證監(jiān)會暫停受理業(yè)務(wù)的范圍。

在《決定》中，第十五條第一款“申請人有下列情形之一的，作出不予受理申請決定”中，增加兩項分別作為該款第（三）、（四）項：

（三）為申請人制作、出具有關(guān)申請材料的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，且涉案行為與其為申請人提供服務(wù)的行為屬于同類業(yè)務(wù)或者對市場有重大影響；

（四）為申請人制作、出具有關(guān)申請材料的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，且涉案行為與其為申請人提供服務(wù)的行為屬于同類業(yè)務(wù)或者對市場有重大影響。

立信、瑞華、眾華、興華、致同、大華等六家會計師事務(wù)所均有舊案在身，按照《決定》，所有新申報項目均需暫停。

因市場對“138號文”沒有預(yù)警更不認(rèn)為監(jiān)管會“動真格”，因此，停牌令一到，整個行業(yè)有點(diǎn)“懵”。對于如何暫停、暫停的觸發(fā)條件和范圍，監(jiān)管此前一直沒有明確的書面規(guī)定，即便在“138號文”中也只是說了句“同類業(yè)務(wù)暫停受理”。

何為同業(yè)業(yè)務(wù)？

證監(jiān)會最新的解釋明確了范圍，一是證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在非行政許可事項中提供服務(wù)的行為，不屬于《行政許可實(shí)施程序規(guī)定》調(diào)整范圍，不適用《行政許可實(shí)施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條“同類業(yè)務(wù)”的有關(guān)規(guī)定。二是證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在各類行政許可事項中提供服務(wù)的行為按照同類業(yè)務(wù)處理，適用《行政許可實(shí)施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條“同類業(yè)務(wù)”的有關(guān)規(guī)定。

換句話說，一家證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)因?yàn)镮PO業(yè)務(wù)違法違規(guī)正在被調(diào)查過程中的，這家機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的定向增發(fā)、公開增發(fā)、配股、IPO、可轉(zhuǎn)債、可交債、公開發(fā)行公司債、需要證監(jiān)會核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，全部停牌，新增不予受理。

而非公開發(fā)行公司債、不需要核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組，不屬于需要行政許可的業(yè)務(wù)，則不受影響。

有投行人士表示，盡管沒有100%連坐，但是嚴(yán)格程度還是大大超出預(yù)期。

未來或中止在審項目，換不換所是個問題

除了不予受理新增業(yè)務(wù)外，若是案件對市場有重大影響的，證監(jiān)會還會用“中止審查”讓接受調(diào)查的證券公司或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的在審重要業(yè)務(wù)都停擺。

目前上述六家會計師事務(wù)所的新增首發(fā)、再融資和并購重組業(yè)務(wù)被暫停受理，但在審項目尚未受到波及。6月12日，證監(jiān)會暫停受理的當(dāng)天，，浙江捷昌線性驅(qū)動科技股份有限公司的首發(fā)申請成功過會，而該公司聘請的會計師事務(wù)所是立信，從而證實(shí)了證監(jiān)會此次暫停受理是新報的首發(fā)和再融資項目，已經(jīng)在審核的項目并不會受影響。

但即便如此，一個業(yè)務(wù)被查，整個業(yè)務(wù)條線就會全面陷入癱瘓的監(jiān)管已然讓上述六家會計師事務(wù)所吃不消。不僅有多家上市公司也發(fā)布了更換會計師事務(wù)所的公告，連Pre-IPO項目投資人都受到波及。

6大會所被暫停受理首發(fā)和再融資事件，目前來看，影響最大的是“準(zhǔn)備要報材料的IPO項目”。新鼎資本董事長張弛表示，“現(xiàn)在沒法報了，要延后報，這甚至?xí)|發(fā)所投的項目的對賭回購條款”。

中科沃土基金董事長朱為繹表示，“6大會所暫停受理材料，對Pre-IPO項目影響非常嚴(yán)重，一些擬IPO企業(yè)本來可以今年報材料，現(xiàn)在可能要晚一年報?！?/p>

“對投資人來說，投資產(chǎn)品都有期限，晚一年報材料的話，可能產(chǎn)品都到期了；而對擬IPO企業(yè)來說，晚一年報材料可能就缺錢了，影響非常大?！敝鞛槔[說。

從數(shù)據(jù)來看，上述6家事務(wù)所承攬的業(yè)務(wù)占據(jù)了行業(yè)的“半壁江山”。

近一年申報IPO的項目共817家，其中6家會計師事務(wù)所共承擔(dān)項目321家，占比達(dá)39.3%。從當(dāng)前在審的IPO項目來看，6家會所中的4家都進(jìn)入了IPO服務(wù)項目數(shù)前十。截至目前，在會排隊的310家首發(fā)企業(yè)中，涉事的會計師事務(wù)所服務(wù)項目數(shù)超過了120家，占比達(dá)38.7%。

現(xiàn)在有不少企業(yè)陷入兩難，正在考慮是否要換會計師事務(wù)所。

如果不換，等到案件調(diào)查結(jié)束，不知時長多久會否無限延長IPO進(jìn)度；如果換，除了金錢上的成本付出外，通過審理的時間或會被延遲很久，有會計師預(yù)計至少需耗費(fèi)半年以上的時間才能平穩(wěn)過渡換所重新報材料。

有市場人士指出，目前就需要看審計是否已經(jīng)進(jìn)場，若剛剛開始，公司又想抓緊申報，那么就趕緊換會所，企業(yè)可以自己衡量。張馳表示，“如果暫停時間長達(dá)一年，我們會更換會計師事務(wù)所?！?/p>

行業(yè)大而不強(qiáng)，監(jiān)管愈來愈嚴(yán)

據(jù)了解，2017年436家IPO公司審計服務(wù)中，立信、瑞華、大華、致同分別是104家、 43家、 23家、21家，分列第一名、第三名、第五名、第六名。

2017年并購重組委審核通過的161單項目中，立信、瑞華、致同、大華分別以21家、 16家、10家、 10家的數(shù)量分列第一名、第四名、第五名、第五名（并列）。

涉事6家會計師事務(wù)所市場份額頗大，所以本次事件可謂影響深遠(yuǎn)。

實(shí)際上，從2016年開始，證監(jiān)會就開始逐步加大對中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)的處罰力度，且多次強(qiáng)調(diào)“看門人”的作用。近兩年，證監(jiān)會對投行、會所、評估機(jī)構(gòu)等頻發(fā)罰單。

在2016年，證監(jiān)會首次開展了集中專門對審計、評估機(jī)構(gòu)的稽查執(zhí)法行動。因九好集團(tuán)的忽悠式重組，中介機(jī)構(gòu)之一的中聯(lián)評估也受到處罰。2017年底又通報了近兩年中介機(jī)構(gòu)的違法違規(guī)情況。

去年12月22日，證監(jiān)會表示，2016年以來，對28家證券中介機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，涉及證券公司7家，會計師事務(wù)所9家，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)7家，律師事務(wù)所5家。新增立案案件38件，較前兩年增長一倍。共對22家證券中介機(jī)構(gòu)作出行政處罰，對于嚴(yán)重違法違規(guī)的，暫停新的證券業(yè)務(wù)，個別從業(yè)人員甚至?xí)怀蜂N證券從業(yè)資格。

2016年12月瑞華收到證監(jiān)會處罰決定。隨后2017年1月，因在審計亞太實(shí)業(yè)中未勤勉盡責(zé)，瑞華再次受到行政處罰。根據(jù)“兩年兩單”規(guī)定，隨后財政部、證監(jiān)會暫停瑞華所承接新證券業(yè)務(wù)并限期整改。當(dāng)年3月份，因作為振隆特產(chǎn)IPO審計機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，再收罰單。

另一大所立信罰單也不在少數(shù)。因?yàn)榇笾腔墼旒倌陥蟪鼍邿o保留意見審計報告收到罰款。2017年5月，立信因在步森股份的重大資產(chǎn)重組中出具的審計報告中存在虛假記載，被財政部暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改。

新大地造假案涉及的審計機(jī)構(gòu)是大華，欣泰電氣造假案涉及的機(jī)構(gòu)是興華。致同的簽字會計師也在2016年受到了行政監(jiān)管措施。

“近幾年會計所很多進(jìn)行了整合，但是不注重管理和質(zhì)量，大而不強(qiáng)?！币患掖笮腿掏缎腥耸肯蛴浾弑硎?。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，通過市場競爭，資本市場證券法律服務(wù)、審計服務(wù)等證券中介服務(wù)行業(yè)集約化趨勢逐漸凸顯，一些實(shí)力較強(qiáng)、服務(wù)質(zhì)量較高的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等保持著較高的市場占有率。加強(qiáng)監(jiān)管并不影響證券中介服務(wù)行業(yè)“做大做強(qiáng)”的發(fā)展目標(biāo)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有效監(jiān)管是實(shí)現(xiàn)行業(yè)發(fā)展目標(biāo)的保障，不能因?yàn)橹С中袠I(yè)發(fā)展而降低監(jiān)管要求。只有嚴(yán)格監(jiān)管下的發(fā)展才是可持續(xù)的發(fā)展，才是高質(zhì)量的發(fā)展，才能培育具有國際競爭力的證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，真正實(shí)現(xiàn)“做大做強(qiáng)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，否則只會造成證券中介服務(wù)行業(yè)的“大而不強(qiáng)”。另外，認(rèn)為機(jī)構(gòu)越大、項目越多、出錯率越高的觀點(diǎn)，是將項目選擇、人員配置、執(zhí)業(yè)管理當(dāng)作“抓鬮”、“摸獎”的行為，也恰恰反映了部分證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制、執(zhí)業(yè)管理職責(zé)義務(wù)的重視程度不足、不到位的問題。

高莉還指出，證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)貫徹落實(shí)依法全面從嚴(yán)執(zhí)法原則，不斷加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實(shí)維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

（原標(biāo)題：暫停令一到，行業(yè)有點(diǎn)懵！一單被立案所有新增業(yè)務(wù)叫停，連坐制發(fā)威，從券商到會所律所再洗牌）