易主、定增再融資、間接控股標(biāo)的資產(chǎn)、收購剩余股權(quán)完成標(biāo)的資產(chǎn)置入——不到3年時間,有家上市公司不僅換了實際控制人,還變更了主業(yè)。而其完成脫胎換骨卻又避開借殼嚴(yán)審,甚至與監(jiān)管特別關(guān)注的“三元交易”也是神似而形不似,全過程僅需通過一次定增再融資的審核。它就是剛剛更名的維信諾(原黑牛食品)。

現(xiàn)在,維信諾已跳到“四步舞”的最后一拍,籌劃收購江蘇維信諾剩余股權(quán),而江蘇維信諾持有國顯光電92.88%的股份。若收購?fù)瓿?則上市公司自2015年末由王文學(xué)入主后,已實質(zhì)性實現(xiàn)國顯光電的資產(chǎn)置入,即從一家食品飲料公司變身OLED(顯示器件)制造商。

它是如何做到的?迂回!“維信諾系列資本運作的本質(zhì)還是三元交易,不過拉長了交易周期,且中間設(shè)立了一個過橋平臺,先利用資金優(yōu)勢把標(biāo)的資產(chǎn)拉進平臺公司(江蘇維信諾),再現(xiàn)金收購平臺公司的剩余股權(quán)。由此最大限度規(guī)避監(jiān)管審核?！币晃唤邮苡浾卟稍L的投行人士分析道,如此運作需巨額資金支撐,同時也是在試探監(jiān)管底線,“總不能說,有錢就可以繞開規(guī)則。更何況,背后如涉及資金杠桿,未來潛在風(fēng)險也不容小視?！?/p>

大迂回確保實控權(quán)

6月22日,維信諾披露籌劃重組進展。據(jù)此前公告,公司擬現(xiàn)金收購江蘇維信諾的(剩余)部分股權(quán),潛在交易對方為昆山國創(chuàng)投資集團、昆山市陽澄湖文商旅集團、昆山創(chuàng)業(yè)控股有限公司等。

江蘇維信諾成立于今年1月19日,注冊資本57.97億元。其中,上市公司維信諾以現(xiàn)金出資32億元,占股55.2%,昆山國創(chuàng)投資集團、昆山市陽澄湖文商旅集團、昆山創(chuàng)業(yè)控股有限公司等三方則以其合計持有的國顯光電86.39%股權(quán)出資,占股44.8%。

維信諾收購江蘇維信諾少數(shù)股權(quán)的目的,意在進一步控制國顯光電,這是江蘇維信諾最主要的資產(chǎn)。據(jù)披露,今年5月,江蘇維信諾已將來自維信諾的32億元出資款用于對國顯光電的增資。增資完成后,江蘇維信諾持有國顯光電92.88%的股份,國顯光電剩余7.12%股份由國開發(fā)展基金持有。

維信諾為何要巨資設(shè)立江蘇維信諾這一平臺,間接控制國顯光電,而不選擇直接收購呢?

“如直接收購,審核會比較復(fù)雜,將構(gòu)成典型的三元交易?！庇薪邮苡浾卟稍L的投行人士分析道。其一,2015年底,上市公司剛完成易主,王文學(xué)通過旗下西藏知合資本成為新的實際控制人。其二,國顯光電的體量遠超當(dāng)時的上市公司規(guī)模,無論是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)還是以現(xiàn)金收購,都會觸及三元交易(類借殼)的監(jiān)管敏感點。

據(jù)查,2015年底,西藏知合資本以4.22億元獲得上市公司10.85%的股份,另獲得18.97%的表決權(quán);大半年后的2016年7月,西藏知合資本又以13億元受讓上述18.97%股份。

而在江蘇維諾信設(shè)立之時,昆山國創(chuàng)投資集團等所持國顯光電86.39%股份作價25.97億元。對照來看,2017年底及2016年底,上市公司凈資產(chǎn)分別為7.69億、7.53億元。由于國顯光電的估值規(guī)模達上市公司凈資產(chǎn)的數(shù)倍之多,西藏知合資本在上市公司的持股比例僅為30%左右,且昆山國創(chuàng)投資集團一家當(dāng)時就持有國顯光電68.98%的股權(quán)。若以傳統(tǒng)交易方式,一步到位(發(fā)行股份)完成資產(chǎn)購買,顯然無法規(guī)避借殼。

分步走繞開嚴(yán)格審核

維信諾又是如何操作的?第一步,先擴大自身凈資產(chǎn)規(guī)模,手段是巨額再融資。2016年9月,上市公司披露定增再融資預(yù)案,擬募資不超過180億元投入三個項目,其中32億元用于出資設(shè)立江蘇維諾信,西藏知合資本承諾認(rèn)購50億元,昆山國創(chuàng)投資集團也曾承諾認(rèn)購30億元。當(dāng)時,上市公司總股本近4.7億股,而定增計劃新發(fā)行的股份數(shù)量為不超過10.78億股。

該項再融資最終于今年3月完成,上市公司以16.70元/股的價格定向發(fā)行8.98億股,實際募資150億元,西藏知合資本認(rèn)購50億元,昆山國創(chuàng)投資集團最終卻未參與,昆山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)集體資產(chǎn)經(jīng)營有限公司出資22億元參與,成為上市公司第二大股東,持股比例9.63%。至于本次定增認(rèn)購的主力,則是8只借道機構(gòu)的資產(chǎn)管理計劃、資產(chǎn)管理合同。但因為將持股比例“精確”設(shè)定于5%以下,無需作權(quán)益披露,這些定增認(rèn)購方的真面目、其是否涉及資金杠桿,外界不得而知。

接下來的一步相對簡單,據(jù)此前已簽署的協(xié)議,今年1月,江蘇維信諾注冊成立,上市公司出資32億元完成對江蘇維信諾的實繳出資,江蘇維信諾隨即實施了對國顯光電的增資,用于投資第5.5代有源矩陣有機發(fā)光顯示器件(AMOLED)擴產(chǎn)項目。

“這幾乎規(guī)避了所有的審核,整個過程下來,只有定增再融資的時候要通過審核。至于成立合資公司,這是企業(yè)正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)不需要審核。按現(xiàn)在的安排,現(xiàn)金收購旗下合資公司的少數(shù)股權(quán),也不需要審核。”有接受記者采訪的投行人士感嘆道,維信諾的資本運作可謂設(shè)計精妙?！半m然對再融資的審核也不松,但和這么大體量的并購相比,再融資審核的門檻并不算高?！?/p>

在該投行人士看來,運作過程中還有一個“要點”,昆山國創(chuàng)投資集團最初承諾出資30億元參與上市公司再融資,最終卻缺席了?！斑@肯定不是因為錢的問題,應(yīng)是出于規(guī)范性的考慮?！?/p>

“首先,昆山國創(chuàng)投資集團是國顯光電原控股股東;其次,如昆山國創(chuàng)投資集團真認(rèn)購了30億元,其在上市公司的持股比例將超過10%;再次,上市公司以現(xiàn)金收購江蘇維信諾少數(shù)股權(quán),昆山國創(chuàng)投資集團作為主要交易對手,錢將被轉(zhuǎn)回去,變相等于上市公司發(fā)行股份收購了昆山國創(chuàng)投資集團持有的國顯光電股權(quán)?！痹撏缎腥耸糠治觥?/p>

先以約17億元現(xiàn)金拿下上市公司控股權(quán),再以參與定增的方式注入50億元現(xiàn)金,西藏知合資本的巨額資金支撐,無疑是維信諾能夠規(guī)避審核的重要條件。據(jù)查詢,作為地產(chǎn)大佬王文學(xué)旗下平臺,西藏知合資本近年來擴張兇猛,已控制多家上市公司,除維信諾,還有ST宏盛,玉龍股份等,加上母體公司華夏幸福,被市場統(tǒng)稱“知合系”。不過,在去杠桿的大環(huán)境下,此類耗資又費時的運作,將面臨更大的不確定性。