因重大資產(chǎn)重組事項,沙鋼股份(002075)停牌已經(jīng)超過21個月,堪稱曠日持久。近日,證券時報·e公司記者獨家獲悉,沙鋼股份重大資產(chǎn)重組的方案調(diào)整已經(jīng)接近完成,將德利迅達(dá)從重組標(biāo)的中剔除,近期或披露新的重組預(yù)案并申請復(fù)牌。

證券時報·e公司記者從兩個相對獨立的信源處得知,由沙鋼集團(tuán)主導(dǎo),以所控制香港公司的名義收購GS 24.99%股權(quán)的交易已經(jīng)完成,估值較蘇州卿峰收購時高出一大截,將在近期完成過戶。這筆交易將在沙鋼股份新的重組預(yù)案中有所體現(xiàn),沙鋼集團(tuán)借此掌控重組的主導(dǎo)權(quán),避免李強(蘇州卿峰及德利迅達(dá)法定代表人)等人話語權(quán)過重,從而減輕“借殼”的嫌疑。后續(xù),GS剩余股份也有繼續(xù)注入上市公司的可能。

德利迅達(dá)被剔除

回顧沙鋼股份重組進(jìn)程,最早要追溯至2015年初的協(xié)議轉(zhuǎn)讓,沙鋼集團(tuán)與境內(nèi)自然人李非文、劉振光、黃李厚、李強、王繼滿、朱崢、劉本忠、燕衛(wèi)民、金潔等9人分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,合計轉(zhuǎn)讓8.69億股(占總股本的55.12%)。隨后不久,沙鋼股份籌劃第一次重大資產(chǎn)重組,2016年初宣布終止。2016年9月,沙鋼股份再度停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。

此次的重組方案是,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購蘇州卿峰100%股權(quán),以及擬以發(fā)行股份的方式收購德利迅達(dá)88%股權(quán)。蘇州卿峰100%股權(quán)作價229億元,德利迅達(dá)88%的股權(quán)作價29.08億元,合計達(dá)到258.08億元。同時,沙鋼股份擬募集配套資金不超過2億元。由于蘇州卿峰持有德利迅達(dá)12%股權(quán),此次交易完成后,沙鋼股份也將可以控制德利迅達(dá)100%股權(quán)。

根據(jù)之前的重組預(yù)案,蘇州卿峰通過境外全資持股平臺公司EJ收購了GS(全稱“Global Switch Holdings Limited”)49%股權(quán),EJ還擁有GS另外2%股權(quán)的購買期權(quán),行權(quán)價格為2英鎊。因此,沙鋼股份真實的收購標(biāo)的是GS的控股權(quán)。GS是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商,沙鋼股份收購的目的是開拓數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù),另一收購標(biāo)的德利迅達(dá)也同樣從事數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù)。

接近該交易的人士告訴證券時報·e公司記者,當(dāng)初之所以要一起收購德利迅達(dá),是看中其數(shù)據(jù)中心運營團(tuán)隊,因為沙鋼股份此前主業(yè)與此無關(guān),缺乏這方面的運維人才。該人士還表示,德利迅達(dá)現(xiàn)在被剔除出重組標(biāo)的,是因為涉及中概股。德利迅達(dá)原為在納斯達(dá)克上市的創(chuàng)博國際實際控制的公司,后來退市拆除了VIE架構(gòu)。

沙鋼集團(tuán)主導(dǎo)重組

之前的重組預(yù)案顯示,沙鋼集團(tuán)持有蘇州卿峰23.9%股權(quán),為蘇州卿峰第一大股東;上海領(lǐng)毅持有18.39%股權(quán),皓玥挲迦及其一致行動人堆龍致君、順銘騰盛合計持有18.39%股權(quán),二者并列第二大股東。因此,蘇州卿峰不存在控股股東、實際控制人,沙鋼股份前后出資52億元,亦不能掌控蘇州卿峰。

另一情況是,德利迅達(dá)的實際控制人李強,未直接持股蘇州卿峰,卻成為法定代表人,在蘇州卿峰收購GS部分股權(quán)后,還擔(dān)任了GS的董事長。加上此前受讓沙鋼集團(tuán)所持沙鋼股份,外界普遍認(rèn)為李強主導(dǎo)了該項交易,由此帶來規(guī)避“借殼”的質(zhì)疑。

這也是監(jiān)管層關(guān)注的重點,各方需以實際行動證明不構(gòu)成“借殼”。接近沙鋼股份重組交易的人士告訴證券時報記者·e公司記者,沙鋼集團(tuán)近期通過在香港的公司,完成了對GS 24.99%股權(quán)的收購,估值較蘇州卿峰收購時明顯高了一大截。證券時報·e公司記者從另一獨立信源處驗證了這一收購方式和收購比例。有了這額外的24.99%股權(quán),沙鋼集團(tuán)在GS的話語權(quán)明顯增強,進(jìn)而可對沙鋼股份的重組產(chǎn)生重大影響。

接近交易的人士還表示,之所以此次收購的比例是24.99%,是因為英國出臺了新的規(guī)定,涉及數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)的股權(quán)交易,比例超過25%就要經(jīng)過嚴(yán)格的審查,很難被通過。對于GS剩余股權(quán),沙鋼集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方未來也可能會繼續(xù)收購,也有可能會注入沙鋼股份。該人士還表示,這些將在沙鋼股份新的重組預(yù)案中有所體現(xiàn),披露后或?qū)暾垙?fù)牌。

沙鋼股份當(dāng)前有47000余名股東,已被鎖定近兩年。對于普通投資者而言,沙鋼股份復(fù)牌后的走勢才是最值得關(guān)注的。有業(yè)內(nèi)人士對證券時報·e公司記者分析,沙鋼股份停牌時間過長,部分資金已經(jīng)付出較高的成本,復(fù)牌后的拋售對股價造成較大的壓力。另一方面,此次重組的成功與否直接影響沙鋼股份的估值體系,是按照傳統(tǒng)的鋼鐵行業(yè),還是按照互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心?若按前者,當(dāng)前沙鋼股份的市盈率明顯偏高。