29個(gè)連續(xù)一字板跌停！

今日（6月22日）一開盤，*ST天馬（002122）就打破了由*ST保千（600074）保持的A股連續(xù)跌停板紀(jì)錄。如果算上復(fù)牌前一日的跌停板，*ST天馬的跌停板達(dá)到了30個(gè)。

從停牌前的101億元市值到如今的22.81億元市值，*ST天馬只用了5周，而揭開這一慘烈下跌序幕的，是4月28日普華永道出具的無法表示意見的審計(jì)報(bào)告和同日證監(jiān)會(huì)下發(fā)的調(diào)查通知書。

{ 序幕 }

審計(jì)非標(biāo)和被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

4月28日，在上市公司法定披露2017年年報(bào)的最后一天，普華永道對(duì)天馬股份出具了“無法表示意見”審計(jì)報(bào)告。該報(bào)告用4000多字詳細(xì)講述了年報(bào)中存在的預(yù)付賬款、投資基金、關(guān)聯(lián)交易等四大疑問，共涉及款項(xiàng)20多億元。

同日，天馬股份發(fā)布公告稱，公司于4月27日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書》，因違反《證券法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及實(shí)控人徐茂棟立案調(diào)查。

5月3日，天馬股份因?yàn)閷徲?jì)非標(biāo)而戴帽，股票簡稱變?yōu)?“*ST天馬”。

{ 發(fā)端 }

審計(jì)非標(biāo)下的財(cái)務(wù)問題涉及占用上市公司資金

仔細(xì)查閱普華永道提供的“無法表述意見”的審計(jì)報(bào)告，中國證券報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，*ST天馬主要存在四大財(cái)務(wù)問題，而這些問題均涉及關(guān)聯(lián)方、尤其是實(shí)控人徐茂棟對(duì)上市公司資金的占用。

一

采購款項(xiàng)：異常優(yōu)越的付款與交貨條件

2017年12月末，天馬股份與深圳東方博裕簽訂了一系列合同采購鋼材及機(jī)器設(shè)備，并于釆購合同簽訂后的三天內(nèi)全額支付預(yù)付款項(xiàng)共計(jì)人民幣5.666億元，其中預(yù)付鋼材款人民幣4.6億元，預(yù)付機(jī)器設(shè)備款人民幣1.066億元，采購合同中沒有約定交貨時(shí)間。

審計(jì)師發(fā)現(xiàn)，東方博裕為天馬股份2017年度新增供應(yīng)商，此前與天馬股份沒有發(fā)生過任何交易。此外，天馬股份以往與其他供貨商采購時(shí)，一般按照貨物的到貨情況分期付款，且交貨期一般為3個(gè)月，與東方博裕的上述采購合同約定明顯不同。

此外，于2018年1月2日，天馬股份的全資子公司喀什耀灼又向東方博裕支付了1億元，計(jì)入“預(yù)付款項(xiàng)”科目。

審計(jì)報(bào)告提出，該筆鋼材采購款遠(yuǎn)大于天馬股份2017年實(shí)際鋼材采購額，管理也沒有提供關(guān)于該筆鋼材的相應(yīng)的生產(chǎn)及銷售計(jì)劃。

二

投資款：對(duì)方郵箱尾綴與實(shí)控人公司一致

2017年11月10日，天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京朔贏科技簽訂投資意向書，喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以北京朔贏作為投資平臺(tái)，再行投資于某商業(yè)銀行，從而達(dá)到喀什耀灼間接投資某商業(yè)銀行的目的。

審計(jì)師表示，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊(cè)在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認(rèn)天馬股份與北京朔贏并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三

已撤銷投資款：注冊(cè)地址與天馬股份辦公地點(diǎn)一致

審計(jì)報(bào)告稱，天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京天瑞霞光簽訂了增資協(xié)議，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款人民幣1億元，計(jì)入“長期股權(quán)投資”。2017年9月28 日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協(xié)議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼人民幣1億元。

審計(jì)師表示，背景調(diào)查結(jié)果顯示，天瑞霞光的注冊(cè)地址與天馬股份在北京的辦公地址一致。天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊(cè)在北京的公司一致?！氨M管如此，管理層確認(rèn)天馬股份與天瑞霞光并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

四

投資基金：53家間接投資企業(yè)要求并表

天馬股份管理層在財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日前兩天（4月25日），要求將天馬誠合進(jìn)行并表，因此未能及時(shí)向?qū)徲?jì)師提供天馬誠合與其子公司“喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資公司”的財(cái)務(wù)報(bào)表的明細(xì)賬戶及大部分相關(guān)的會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)師無法執(zhí)行相關(guān)審計(jì)工作。

審計(jì)報(bào)告稱，天馬股份的這家子公司天馬誠合，是在2017年用現(xiàn)金16.61億元收購了喀什基石的股份，而后者擁有56家被投資公司，均別天馬股份的財(cái)報(bào)列為 “可供出售金融資產(chǎn)”核算。值得留意的是，收購前，喀什基石由天馬股份第一大股東徐茂棟控制。

{ 發(fā)展 }

涉及多起訴訟和債務(wù)糾紛，金額高達(dá)23億元

隨著被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，*ST天馬涉及債務(wù)糾紛和訴訟逐漸浮出水面。

5月11日，*ST天馬收到浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司出具的《關(guān)于立即支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的通知函》及恒天融澤資產(chǎn)管理有限公司出具的《付款通知》，分別涉及款項(xiàng)11.74億元和9.57億元。

5月22日，*ST天馬陸續(xù)收到法院出具的民事起訴狀和應(yīng)訴通知書等法律文件，截至6月22日，總共涉及4起訴訟。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，債務(wù)糾紛和訴訟總共涉及金額23.06億元，而截至2018年一季度末，*ST天馬的總資產(chǎn)87.7億元，凈資產(chǎn)48.75億元，貨幣資金僅有9712.12萬元。

5月26日，*ST天馬公告稱，公司有5個(gè)銀行賬戶共61.8萬元的資金被司法凍結(jié)。

{ 根源 }

實(shí)控人徐茂棟的杠桿收購

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，不管是普華永道出具的非標(biāo)報(bào)告，還是涉及的多起債務(wù)糾紛，問題均指向了*ST天馬的實(shí)控人徐茂棟，而問題都肇始于徐茂棟用杠桿資金收購*ST天馬。

2016年12月2日，天馬股份公告稱，喀什星河持有天馬股份29.97%的股權(quán)并成為天馬股份的控股股東，公司實(shí)際控制人由馬興法變更為徐茂棟。

根據(jù)同日發(fā)布的對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，喀什星河本次為取得天馬股份29.97%的股份的交易對(duì)價(jià)為29.37億元，其中15.5億元來自喀什星河實(shí)際控制人徐茂棟控制的其他企業(yè)的往來借款，剩余13.87億元資金來自于喀什星河向北京恒天財(cái)富投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司30%股權(quán)的股權(quán)收益權(quán)。

從天馬股份2016年12月5日發(fā)布的公告得知，在獲得天馬股份的控制的當(dāng)日，喀什星河就將所持有82.16%的天馬股份股票質(zhì)押給天風(fēng)證券，以償還向恒天財(cái)富借貸的13.87億元融資款。

杭州某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師對(duì)記者表示，這個(gè)過程非常像國外的杠桿收購。

杠桿收購是指收購價(jià)格中大部分資金以債務(wù)的方式進(jìn)行融資，其余部分的資金則以股本投資來提供，尤其以投資標(biāo)的相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行融資。

在天馬股份的案例中，喀什星河收購天馬股份中13.87億元的資金來源，最終正是來自于對(duì)天馬股份自身。

該會(huì)計(jì)師指出，杠桿收購要成功，最重要的是收購后資產(chǎn)價(jià)格能夠上漲，但當(dāng)資產(chǎn)價(jià)格下跌的時(shí)候，整個(gè)借貸鏈條就會(huì)發(fā)生斷裂，經(jīng)過資本市場(chǎng)的放大，則會(huì)發(fā)生踩踏效應(yīng)。

2017年12月，市場(chǎng)傳聞徐茂棟及其星河系出現(xiàn)資金缺口。12月18日，徐茂棟控制的天馬股份和步森股份雙雙跌停，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)傳言喀什星河的某筆股權(quán)質(zhì)押融資到期，兩只股票雙雙跌停為質(zhì)押股權(quán)到期未贖回被強(qiáng)平所致，而天馬股份為了應(yīng)對(duì)危機(jī)于當(dāng)日收盤后宣布停牌。

天馬股份在2017年12月22日發(fā)布的公告間接證實(shí)了市場(chǎng)傳聞。當(dāng)日公告稱，喀什星河將2016年質(zhì)押給天風(fēng)證券的2.925億股公司股份辦理了股票質(zhì)押式回購交易延期業(yè)務(wù)，延期至2018年3月1日。

隨后的2018年5月4日，*ST天馬的資金問題全面暴露。當(dāng)晚，*ST天馬發(fā)布公告稱，喀什星河與天風(fēng)證券進(jìn)行的股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)已于2018年3月1日到期，但融資人喀什星河尚未履行還款義務(wù)，天風(fēng)證券擬對(duì)質(zhì)押標(biāo)的進(jìn)行相關(guān)處置。5月14日晚間，*ST天馬再發(fā)布公告稱，公司在當(dāng)日收到華融證券書面出具的《關(guān)于要求上市公司*ST天馬發(fā)布違約平倉公告的通知函》，通知函顯示，喀什星河所質(zhì)押的3175萬股股票也已違約。

上述會(huì)計(jì)師表示，2017年下半年開始的資金逐漸收緊讓徐茂棟的資本騰挪失去了空間，“潮水退去的時(shí)候才知道誰在裸泳”，為了彌補(bǔ)資金窟窿，徐茂棟只有打起了上市公司的主意，這才有了此前審計(jì)機(jī)構(gòu)所描述的種種可疑行為。