因計劃斥資38億元(后調(diào)整為32億元)收購微信公眾號運營公司量子云而備受市場關注和質(zhì)疑的瀚葉股份,6月15日再度被上交所問詢。

15日晚間,上交所公司監(jiān)管一部發(fā)出《關于對浙江瀚葉股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的二次問詢函》。問詢函首先關注了標的資產(chǎn)估值與持續(xù)盈利能力。據(jù)披露,量子云主要借助“微信生態(tài)圈”發(fā)展,通過具有電子相冊功能的公眾號吸引用戶關注,實現(xiàn)流量聚集和變現(xiàn),微信在公眾號的未來發(fā)展和持續(xù)盈利中可能掌握較大話語權(quán)。對此,上交所要求公司補充披露:(1)微信公眾號的廣告市場規(guī)模及競爭格局;(2)微信對公眾號廣告收入是否進行抽成,如改變公眾號廣告收入的分成政策,是否會對標的資產(chǎn)的持續(xù) 盈利能力構(gòu)成重大影響;(3)結(jié)合電子相冊功能的技術壁壘、“家庭、親子、生活”類公眾號的主要競爭對手與競爭格局,分析說明標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式是否易于復制和模仿;(4)結(jié)合先發(fā)優(yōu)勢、技術壁壘、模式可復制性等,分析說明標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力,是否足以支撐本次交易的估值。并要求財務顧問發(fā)表明確意見。

其次,問詢函關注了標的資產(chǎn)的行業(yè)情況及其核心競爭力,要求公司補充披露:(1)微信公眾號推文的平均打開率變化趨勢、標的資產(chǎn)公眾號推文的平均打開率變化;(2)互聯(lián)網(wǎng)時代,流量主體“馬太效應”明顯,但量子云主要公眾號的廣告報價顯著低于同行業(yè)其他公眾號。請分析說明,作為粉絲數(shù)量 遠超同行業(yè)公眾號的量子云,定價較低的原因及合理性,是否反映粉絲規(guī)模優(yōu)勢產(chǎn)生的收益并不明顯;(3)結(jié)合上述因素,分析說明標的資產(chǎn)的核心競爭力。請財務顧問發(fā)表明確意見。

另據(jù)披露,量子云前十大公眾號粉絲數(shù)量 在 2015 年 8 至 10 月、2016 年 6 月至 10 月、2017 年 8 月至 10 月三個階段出現(xiàn)爆發(fā)式增長。此外,量子云前十大公眾號月均 粉絲人數(shù)在 2017 年增速明顯放緩,且粉絲人數(shù)在多個月份出現(xiàn) 下降。 上交所要求公司補充說明:(1)粉絲數(shù)量實現(xiàn)上述跨越式增長的具體原因,是否存在相互導流或流量采購導致有效粉絲數(shù)量被高估的情形;(2)量子云報告期內(nèi)的流量采購成本,在目前微信公眾號整體點擊率下滑、轉(zhuǎn)發(fā)率下降的背景下,流量采購成本是否出現(xiàn)增長,對量子云未來盈利能力是否產(chǎn)生重大影響。(3)分析月均粉絲人數(shù)的變動趨勢及主要原因,在前十大公眾號月均粉絲人數(shù)增速明顯放緩的情況下,標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。請財務顧問發(fā)表意見。

有媒體質(zhì)疑,量子云下屬公眾號 中存在小說分銷與電商業(yè)務,且存在違規(guī)經(jīng)營的嫌疑。對此,上交所要求公司補充 披露:(1)小說分銷業(yè)務的營業(yè)收入、凈利潤、分成比例等具體情況;(2)電商小程序是否由標的資產(chǎn)所有,如是,請披露電商業(yè)務的營業(yè)收入、凈利潤等指標,如否,請披露合作方、合作方式等具體信息;(3)電商程序中銷售的產(chǎn)品是否履行了國家相關機關的許可或備案程序,其廣告是否存在涉嫌違反《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》及相關法律法規(guī)的情形。請財務顧問及律師核查并發(fā)表明確意見。

此外,問詢函還關注到了量子云存在的相關訴訟事項、收入與實際經(jīng)營情況是否相匹配,以及是否存在標的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡水軍”刷流量等問題。