證券代碼：600340               證券簡稱：華夏幸福               編號：臨2018-119

　　華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司關(guān)于公司及下屬子公司江門鼎興擬與華能信托簽署《股權(quán)收購協(xié)議》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司（以下簡稱“華夏幸?！被颉肮尽保?、江門市鼎興園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“江門鼎興”）擬與華能貴誠信托有限公司（以下簡稱“華能信托”）簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，華夏幸福擬收購華能信托持有的江門鼎興49%股權(quán)，股權(quán)收購價(jià)款為1,613,126,666.67元。

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易無需提請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　經(jīng)公司2017年5月23日召開第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司、江門鼎興與華能信托簽署《增資協(xié)議》，約定華能信托以其設(shè)立的“華能信托﹒幸?？苿?chuàng)集合資金信托計(jì)劃”向江門鼎興增資15億元，其中7.686億元計(jì)入注冊資本，剩余7.314億元計(jì)入資本公積。本次增資完成后，華能信托持有江門鼎興49%的股權(quán)。（詳見公司2017年5月24日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的公告，公告編號為臨2017-156）。

　　根據(jù)上述《增資協(xié)議》，華能信托向江門鼎興實(shí)際增資15億元，其中7.686億元計(jì)入注冊資本，剩余部分計(jì)入資本公積?，F(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商，公司擬收購華能信托持有的江門鼎興49%股權(quán)。

　　二、交易決議情況

　　公司于2018年6月4日召開第六屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及下屬子公司江門鼎興擬與華能信托簽署<股權(quán)收購協(xié)議>的議案》，同意公司、江門鼎興與華能信托簽署《股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。

　　三、交易對方的基本情況

　　公司名稱：華能貴誠信托有限公司；

　　法定代表人：田軍；

　　注冊資本：420,000萬元人民幣；

　　注冊地址：貴州省貴陽市觀山湖區(qū)長嶺北路55號貴州金融城1期商務(wù)區(qū)10號樓23.24層；

　　成立日期：2002年9月29日；

　　經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可(審批)的,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可(審批)文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經(jīng)營；

　　股東情況: 華能資本服務(wù)有限公司、貴州產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等；

　　財(cái)務(wù)狀況：截至2018年3月31日，華能信托總資產(chǎn)為16,389,995,885.34元，凈資產(chǎn)為12,630,887,270.46元，2018年1-3月營業(yè)收入為923,931,905.77元，凈利潤558,925,565.36元。

　　四、交易標(biāo)的情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎臉?biāo)的：江門鼎興49%股權(quán)。

　?。ǘ┙T鼎興的基本情況

　　公司名稱：江門市鼎興園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司；

　　成立日期：2016年11月7日；

　　注冊地址：江門市江海區(qū)外海街道龍溪路388號；

　　法定代表人：趙威；

　　注冊資本：156,860萬元人民幣；

　　經(jīng)營范圍：園區(qū)投資與建設(shè),基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),土地平整,地基與基礎(chǔ)工程、房屋建筑工程施工,房屋拆除,企業(yè)管理咨詢服務(wù),貿(mào)易咨詢服務(wù),科技企業(yè)孵化器管理服務(wù)、技術(shù)服務(wù),自有房屋租賃,會(huì)議及展覽服務(wù),公共關(guān)系服務(wù)；

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華夏幸福持有江門鼎興51%股權(quán)，華能信托持有江門鼎興49%股權(quán)。

　?。ㄈ┙T鼎興相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：單位：人民幣元

　　■

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙灰赘鞣?/p>

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：華能貴誠信托有限公司

　　乙方（受讓方）：華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司

　　丙方（確認(rèn)方、標(biāo)的公司）：江門市鼎興園區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司

　?。ǘ┤A能信托將其擁有的江門鼎興49%的股權(quán)（即標(biāo)的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給華夏幸福。

　?。ㄈ?biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付期限

　　標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1,613,126,666.67元。華夏幸福應(yīng)于2018年6月27日將股權(quán)收購價(jià)款支付至華能信托。

　　（四）標(biāo)的股權(quán)交割

　　華能信托應(yīng)于收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)后，配合公司和江門鼎興辦理工商變更登記手續(xù)。

　　六、本次股權(quán)收購對公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司與華能信托簽訂《增資協(xié)議》的后續(xù)事項(xiàng)，華能信托的增資為江門鼎興補(bǔ)充了流動(dòng)資金，推進(jìn)了江門鼎興旗下項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)進(jìn)度。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅A能貴誠將不再持有江門鼎興的股權(quán)，江門鼎興將成為公司的全資子公司。

　　七、備查文件

　?。ㄒ唬度A夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議決議》；

　　（二）《股權(quán)收購協(xié)議》。

　　特此公告。

　　華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2018年6月5日