“爭奪非常激烈！除了我們，還有好幾家頭部企業(yè)也參加了，大家都看好這個機會?！?月20日，中部地區(qū)一家上市公司的董秘向上海證券報記者介紹。日前，這家公司披露將作為聯(lián)合體成員之一參與某上市公司重整投資人的公開招募。

數(shù)十家投資人爭奪一個標的是常態(tài)。ST納川披露，至4月下旬，公司已接到38家意向投資人提交參與公司重整的報名材料，并足額繳納報名保證金。ST華聞披露，在公開招募和遴選（預(yù)）重整投資人過程中，公司臨時管理人共收到99家（聯(lián)合體視為1家）意向重整投資人提交的報名材料。

國浩律師（武漢）事務(wù)所合伙人王洲分析，資本爭做上市公司破產(chǎn)重整的投資人：一是看中股價折扣帶來的溢價空間；二是上市公司股票本身具備較強的流動性。異常的“暴利”也引起業(yè)界的反思?！捌飘a(chǎn)重整本質(zhì)是救濟制度，不是請客吃飯?！甭?lián)儲證券總裁助理尹中余希望，各參與方應(yīng)更加務(wù)實擔(dān)當，共同呵護，推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獲得新生。

投資人資格爭奪激烈

“優(yōu)質(zhì)重整項目的投資份額，要靠搶，還很難搶！”湖北一家資產(chǎn)管理公司的負責(zé)人向記者介紹。該公司的業(yè)務(wù)之一，是幫助客戶作為財務(wù)投資人參與破產(chǎn)重整。

4月23日，九州通全資子公司湖北九州產(chǎn)投公司與*ST美谷及其預(yù)重整期間臨時管理人簽訂重整投資協(xié)議，擬出資6.732億元取得重整后*ST美谷3.6億股轉(zhuǎn)增股票，從而成為*ST美谷的第一大股東。

記者采訪了解到，擬參與*ST美谷重整投資的，除了九州通之外，還有多家醫(yī)藥領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，部分投資人甚至坐擁千億元市值。*ST美谷此前披露，共有45家（以聯(lián)合體形式報名算作1家）意向投資人提交報名材料并足額繳納報名保證金，其中14家具備產(chǎn)業(yè)相關(guān)背景。

在*ST長藥的重整投資人競爭中，美錦能源就鎩羽而歸。美錦能源5月7日披露，經(jīng)*ST長藥投資人遴選委員會評審，公司參與的聯(lián)合體未被確定為重整投資人。

與*ST長藥及其臨時管理人簽約的，是四川嘉道博文生態(tài)科技有限公司（簡稱“嘉道博文”）組成的聯(lián)合體。據(jù)披露，嘉道博文背后是龔虹嘉夫婦。龔虹嘉為知名天使投資人，目前為?？低暤诙蠊蓶|，所持?？低暪蓹?quán)市值近300億元。

據(jù)記者統(tǒng)計，數(shù)十家投資人爭奪一家上市公司破產(chǎn)重整投資人資格，儼然已是常態(tài)。

以*ST東易為例，其重整投資人招募吸引了15家產(chǎn)投、25家財投報名，最終確定華著科技為產(chǎn)業(yè)投資人，另有12位財務(wù)投資人。再如ST張家界，該公司在招募重整投資人公告中透露，截至2025年1月，共有46家意向投資人提交正式報名材料并足額繳納報名保證金，合計收到保證金3.68億元。

隨著越來越多投資人參與重整市場，上市公司對投資人的要求也“水漲船高”。以保證金為例，目前投資人的報名保證金普遍超過1000萬元，最高已達到7000萬元。如金通靈，對產(chǎn)業(yè)投資人的保證金要求為6000萬元。

短期“暴利”成就風(fēng)口

各路資本為何涌向破產(chǎn)重整？收益是關(guān)鍵。據(jù)券商統(tǒng)計，2024年，共有11家上市公司的破產(chǎn)重整執(zhí)行完畢，28家產(chǎn)業(yè)投資方和超百家財務(wù)投資方參與投資，投入超過150億元重整資金。從收益來看，個別投資人短期內(nèi)浮盈甚至超過6倍。

王洲分析，當前參與重整投資，主要有兩方面的優(yōu)勢：一是成本，面臨重整的上市公司股價本身已經(jīng)處于“低位”，通過債轉(zhuǎn)股或低價受讓股份，入股成本通常又低于市價；二是上市公司股票流動性強、財務(wù)投資人取得的股票鎖定期短，從已披露的重整方案來看，未取得控制權(quán)的普通財務(wù)投資人鎖定期多為12個月，通常低于IPO等其他退出渠道。

低價是最大的吸引力。以九州通參與*ST美谷重整為例，1.87元/股的受讓價格，較*ST美谷4月23日收盤價3.73元/股，打了五折。再如*ST長藥，嘉道博文擬支付對價5.93億元獲得2.45億股轉(zhuǎn)增股份，折合每股約2.42元。這也是5月8日*ST長藥收盤價的一半。

一些過往的成功投資案例，在相關(guān)利益方的推動下，成為可以“復(fù)制”或效仿的樣本。

以*ST花王為例，其重整投資人合計支付金額約5.08億元，受讓公司股票3.77億股，平均持股成本是1.35元/股，其中產(chǎn)業(yè)投資人蘇州辰順、徐良投入金額占比超過40%。以2024年12月31日收盤價10.06元/股計算，產(chǎn)業(yè)投資人蘇州辰順和徐良浮盈超過10億元。

低價往往意味著更高的潛在收益。據(jù)聯(lián)儲證券統(tǒng)計，通過比較重整投資人轉(zhuǎn)增股份的受讓價格與2024年最后一個交易日收盤價，2024年上市公司破產(chǎn)重整中產(chǎn)業(yè)投資人的平均收益率高達188.61%，較2023年統(tǒng)計的平均值高23個百分點；2024年財務(wù)投資人的平均收益率為135.9%，較2023年統(tǒng)計的平均值也有大幅增加。

利益博弈仍需再平衡

破產(chǎn)重整實際是圍繞欠債主體的利益再分配過程，為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人、股東等各方提供了協(xié)商博弈的途徑，以求實現(xiàn)多方共贏。在多位投行人士看來，當前重整投資人的所謂“暴利”，并不正常。

第一，債權(quán)人的利益尚未得到充分保障。據(jù)聯(lián)儲證券統(tǒng)計，2024年11家被法院裁定受理重整且已執(zhí)行完畢的上市公司中，債權(quán)人以股抵債的價格較重整協(xié)議簽署日收盤價的溢價率平均值為114.62%，雖然相較2023年統(tǒng)計的平均值210.23%有大幅下降，但仍然遠高于市場價。

第二，重整的風(fēng)險并未得到充分的重視，尤其是產(chǎn)業(yè)投資人面臨著不小的風(fēng)險。比如，2021年，龔虹嘉夫婦控制的嘉道博文以4.67億元認購天翔環(huán)境資本公積轉(zhuǎn)增股票。因提交的恢復(fù)上市申請未獲深交所受理，天翔環(huán)境已于2021年8月終止上市。

第三，通過破產(chǎn)重整化解債務(wù)危機、引入新的投資人，完成“保殼”只是開始，如何提升經(jīng)營能力，提質(zhì)增效、做優(yōu)做強，是上市公司重整過程中面臨的最重要課題。

王洲表示，當前很多資本想?yún)⑴c破產(chǎn)重整的投資，很難說對其間的風(fēng)險有充分的認識，如未決訴訟、行政處罰等風(fēng)險。