9月24日晚，為落實《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場，滬深交易所擬對上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂。

據(jù)悉，此次修訂將在上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整，明確對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。

市場人士表示，《重組審核規(guī)則》修訂后將精簡審核流程，縮短審核注冊時間。并購重組主渠道將進(jìn)一步服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)提質(zhì)增效，不斷提升市場活力，提高上市公司質(zhì)量。

5個工作日內(nèi)出具審核意見

圍繞進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，滬深交易所在《重組審核規(guī)則》中做了相關(guān)調(diào)整，包括將明確簡易審核程序的適用情形、設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單、規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制以及強(qiáng)化簡易審核程序的各方責(zé)任。

簡易審核程序的適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年交易所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。

與此同時，滬深交易所也對簡易審核程序的負(fù)面清單做了設(shè)定。具體來看，負(fù)面清單將包括上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

對于符合簡易審核程序條件的重組交易，滬深交易所將基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

為強(qiáng)化簡易審核程序的各方責(zé)任，滬深交易所明確，上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。

同時，為避免簡易審核程序被濫用，滬深交易所將對相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

上交所表示，將持續(xù)深入學(xué)習(xí)二十屆三中全會精神，圍繞做好金融“五篇大文章”，貫徹落實新“國九條”、市場服務(wù)科技企業(yè)“十六條”和“科創(chuàng)板八條”等政策舉措，一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規(guī)設(shè)置的市場化交易安排和方案創(chuàng)新，推動更多示范案例落地，更好發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，推動提高上市公司質(zhì)量，不斷夯實市場健康發(fā)展的內(nèi)在基礎(chǔ)。

并購重組暖風(fēng)頻吹

并購重組是優(yōu)化資源配置、激發(fā)市場活力的重要途徑。今年以來，監(jiān)管層出臺了一系列支持政策，進(jìn)一步優(yōu)化重組政策環(huán)境，持續(xù)推動市場化改革，激發(fā)市場活力，助力上市公司提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)。

政策暖風(fēng)之下，資本市場并購重組進(jìn)入新一輪活躍期。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，今年5月以來，全市場披露的一些重大的重組案例達(dá)到了近50單，市場反響比較積極。

在市場各方的共同努力下，示范性案例也在加快落地。9月13日，思瑞浦發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債搭配現(xiàn)金收購創(chuàng)芯微的重組申請獲中國證監(jiān)會注冊批復(fù)。該案例在方案上的創(chuàng)新受到市場關(guān)注。比如，交易標(biāo)的創(chuàng)芯微為未盈利擬IPO企業(yè)、在設(shè)置差異化定價兼顧各方訴求、評估方法及估值充分尊重市場選擇等。

在業(yè)內(nèi)人士看來，思瑞浦這單案例的順利落地，為許多擬上市企業(yè)包括合規(guī)方面不存在重大缺陷的IPO撤否企業(yè)合理選擇證券化方式，以及創(chuàng)投機(jī)構(gòu)合理選擇退出渠道，提供了有益的參考借鑒。

與此同時，監(jiān)管審核的進(jìn)度也明顯提速。9月2日，滬深交易所官網(wǎng)披露的信息顯示，中文傳媒、華亞智能2家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)注冊申請已獲證監(jiān)會注冊。據(jù)悉，華亞智能重組項目也是今年6月以來，深交所第三單重組過會項目。

科創(chuàng)板公司普源精電的交易方案自申報至證監(jiān)會注冊用時僅45日。這也是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后首單注冊的發(fā)股類交易。交易標(biāo)的公司耐數(shù)電子主要產(chǎn)品為定制化的數(shù)字陣列設(shè)備及系統(tǒng)解決方案，是中國科學(xué)院國家空間科學(xué)中心、北京量子信息科學(xué)研究院等科研院所的供應(yīng)商，交易標(biāo)的增值率超過900%，一定程度上代表了科創(chuàng)類企業(yè)多具有研發(fā)能力、人才資源等資產(chǎn)負(fù)債表外資產(chǎn)價值較高的特點，也充分體現(xiàn)了并購重組政策對該類企業(yè)的估值包容度。