中介機(jī)構(gòu)責(zé)任系列（二）

差之毫厘謬以千里。這句話用在企業(yè)上市申請文件等資料的制作上同樣適用。

就在昨晚，上交所對兩位保薦代表人做出通報批評紀(jì)律處分。在交易所歷史上，對會員機(jī)構(gòu)保薦代表人做出通報批評的情形非常少見，如此迅速的處理流程也非常少見。消息發(fā)布之后，引起市場及媒體的廣泛關(guān)注。

招股說明書具有法律屬性，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是對其最基本的要求，保薦券商及其他中介機(jī)構(gòu)有責(zé)任有義務(wù)嚴(yán)格把控材料質(zhì)量。

嚴(yán)把材料申報關(guān)

一家企業(yè)申請IPO，最先面市的是其公開披露的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書，以及由其他中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告、法律意見書等上市申請文字材料。

這些材料起到溝通橋梁的作用，不僅是監(jiān)管機(jī)構(gòu)注冊審核時摸清企業(yè)狀況的橋梁，還是機(jī)構(gòu)及個人投資者以及其他市場參與者對企業(yè)投資價值判斷的橋梁。

招股說明書是法律規(guī)定的向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送文件之一，是首次發(fā)行股份信息披露的核心文件，也是持續(xù)信息披露的基礎(chǔ)。招股說明書兼具法律屬性和銷售文件屬性。

因此看似格式固定，有模板可尋的招股說明書、發(fā)行保薦書，以及后續(xù)陸續(xù)公布的發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見等信批披露文件材料，不僅體現(xiàn)了保薦機(jī)構(gòu)的專業(yè)水準(zhǔn)和文字水平，還體現(xiàn)了中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)、審慎審核的工作態(tài)度，以及是否有強(qiáng)烈的法律意識和職業(yè)操守。

然而，企業(yè)及保薦機(jī)構(gòu)因材料制作過程中疏忽大意而產(chǎn)生嚴(yán)重后果，并給自身帶來重大責(zé)任的事件卻時有發(fā)生。

一份2分錢之差引起的罰單

這張罰單是由湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（以下簡稱南嶺民爆）上市材料中發(fā)行價格不一致而導(dǎo)致的，雖然兩份資料中的價格僅僅相差了2分錢，卻導(dǎo)致南嶺民爆在新股發(fā)行當(dāng)日被迫暫停的嚴(yán)重后果。

2006年，將在深交所發(fā)行上市的南嶺民爆，其招股相關(guān)公告中的發(fā)行價格均為9.38元/股，但保薦機(jī)構(gòu)在向深交所報送《股票發(fā)行基本情況表》時填的卻是9.36元/股。據(jù)此，深交所在新股申購系統(tǒng)中將南嶺民爆IPO的限價設(shè)定為9.36元/股，因與其發(fā)行公告中的價格不一致，導(dǎo)致新股發(fā)行當(dāng)日被迫暫停，投資者對南嶺民爆的所有申購委托均做無效處理。

為此，南嶺民爆的保薦機(jī)構(gòu)收到來自證監(jiān)會的罰單：事發(fā)之后的三個月內(nèi)證監(jiān)會不再受理財富證券的推薦；六個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人負(fù)責(zé)推薦的項目。這是保薦制實(shí)施后至當(dāng)時證監(jiān)會開出的最嚴(yán)厲的罰單。

不僅是券商，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所也受過處罰。

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露，遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱振隆特產(chǎn)）向證監(jiān)會申報的四份招股說明書中存在虛假記載，在證監(jiān)會對其進(jìn)行專項財務(wù)檢查，發(fā)現(xiàn)異常情況后，振隆特產(chǎn)撤回IPO申請。

當(dāng)事保薦人曾申辯稱發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)造假是有組織、有預(yù)謀、高度隱蔽化的行為，在主觀上保薦機(jī)構(gòu)信達(dá)證券和當(dāng)事保薦人對此毫不知情更未參與，要求其發(fā)現(xiàn)發(fā)行人的造假行為已超出了通常業(yè)務(wù)核查能力范圍。

事實(shí)上，保薦券商承接振隆特產(chǎn)項目，從上市前輔導(dǎo)到推薦上市持續(xù)近5年時間，對于發(fā)行人從2012年持續(xù)至2015年的造假情況完全不知悉，有悖常理，也并非一句“未勤勉盡責(zé)”就能逃脫干系的。

對此，2016年證監(jiān)會除了處罰發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人之外，當(dāng)事會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均受到處罰。其中，當(dāng)時會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所均收到警告，沒收業(yè)務(wù)收入并處以一定金額的罰款，簽字會計師、律師也被警告并處以一定金額的罰款。

三問中介機(jī)構(gòu)之責(zé)

罰單不是目的只是手段。即將起航的科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制更加強(qiáng)化以信息披露為核心，中介機(jī)構(gòu)在其中的責(zé)任也更加重大。

近日，證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會2019年年會中強(qiáng)調(diào)，“保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)要?dú)w位盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮好資本市場‘看門人’作用，嚴(yán)格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責(zé)，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作、真實(shí)披露。對于執(zhí)業(yè)過程中未能勤勉盡責(zé)、甚至與上市公司等相關(guān)主體串通違規(guī)的，實(shí)行一案雙查，絕不姑息”。

上交所稱將建立嚴(yán)格的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核評價指標(biāo)體系，對于材料把關(guān)不嚴(yán)、問詢反饋不及時、信息披露不完整的中介機(jī)構(gòu)將給予負(fù)面評價，對其保薦項目將實(shí)施審慎對待。

對此，我們不禁要向中介機(jī)構(gòu)提出以下三個問題。

一問：在連最基本的招股說明書內(nèi)容甚至財務(wù)數(shù)據(jù)都出錯的情況下，保薦機(jī)構(gòu)如何確保已履行勤勉盡責(zé)審慎核查的義務(wù)，是否真正擔(dān)起了“保薦”之責(zé)？

二問：保薦機(jī)構(gòu)如何真正挖掘保薦企業(yè)的價值、提煉企業(yè)核心競爭力，為企業(yè)發(fā)展提供資本市場資源配置等真正的投行應(yīng)做的服務(wù)？

三問：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所在企業(yè)首次發(fā)行申請上市以及后續(xù)的持續(xù)監(jiān)督過程中，如何發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢和監(jiān)督責(zé)任，形成企業(yè)在信息披露時不敢出錯不會出錯的局面？

這三問，不是設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制帶來“拔高題”，而是改革要求中介機(jī)構(gòu)守住的“基本盤”。