筆者多年從事新股發(fā)行法務(wù)工作，對美國、香港新股發(fā)行案例亦有涉及。自科創(chuàng)板發(fā)行審核開閘后，因工作需要接觸到上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中心的業(yè)務(wù)和人員，初步感覺到一些比較好的變化和跡象，姑且提煉為發(fā)行審核“去權(quán)力化”這個表述。個人認為，這方面的變化，不僅對科創(chuàng)板和注冊制試點，而且對今后資本市場遵循市場化、法治化、專業(yè)化道路取得更大發(fā)展，具有重要意義，因此決定將觀感略記幾節(jié)如下。

規(guī)范的會客流程和極低的會見率

前不久，因報送的項目確有需要說明事項，發(fā)行人和項目組決定向上交所當面匯報一次。也正因這次當面溝通，筆者有機會到科創(chuàng)板發(fā)行審核中心“現(xiàn)場勘察”。

有過接觸IPO審核經(jīng)歷的同行一定會像我一樣驚訝：首先是審核中心所在樓層非常清爽，除工作人員外基本沒有“外人”；其次是審核中心有若干會客室，但我們到達時全部是空的，走的時候也都空著；最后是和工作人員閑聊時得知，他們約會議室倒是很困難，因為審核會議非常多。

這主要是因為整個審核過程搬到了互聯(lián)網(wǎng)上，所以在這里，你看不到任何“榮大快印”的字樣和拖著旅行箱報材料的人員；也看不到前來參加“見面會”的人員。這一切已經(jīng)是老黃歷了。事實上，就連我們這次約見，也是通過審核系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)預(yù)約的，而且據(jù)說經(jīng)過了嚴格的審批程序，認為確有必要當面溝通。更重要的是——所有過程中的一切，不管材料報送、受理、說明、問詢、反饋，甚至像我們項目這次預(yù)約，都在系統(tǒng)中完成，也都在系統(tǒng)中留痕。

我特意打聽了一下，每天大概有多少項目像我們一樣，可以來審核中心當面溝通。一位年輕工作人員說，今天只有兩組，平時也很少很少。

另一個有意思的細節(jié)是，當我們在會客室坐下時，工作人員已經(jīng)提醒我們，科創(chuàng)板會客室自動錄音錄像，征得我們同意后，溝通議程才開始。

溝通過程更具專業(yè)色彩

外界并不十分清楚的是，實際上在核準制時代，本土審核方法已經(jīng)與美國差別不大——如果你仔細看過美國的問詢函，就會有這種印象。主要的不同在于本土審核標準不夠公開透明，這造成了有些問題“不能討論”的結(jié)果。這種結(jié)果有兩方面的效應(yīng)。

第一個效應(yīng)是包容性降低。比如阿里巴巴上市時，實際控制人與上市公司之間有大量潛在的同業(yè)競爭，支付寶與上市公司之間有大量的關(guān)聯(lián)交易，這在A股都屬于“不能討論”的問題，所以阿里巴巴只能遠走美股。

第二個效應(yīng)是因信息不對稱，造成發(fā)行人和中介機構(gòu)無法預(yù)期審核結(jié)果——甚至審核人員自己也不一定能夠準確預(yù)期。這有點類似于中西醫(yī)的區(qū)別：面對理化檢查指標，西醫(yī)的醫(yī)患在一定程度上面對的是同一事實；而在中醫(yī)來說，醫(yī)患地位恐怕就沒有這么對等了。如果再考慮到窗口指導(dǎo)，這個過程進一步提高了審核機構(gòu)和審核人員的“權(quán)力”色彩。

“權(quán)力”并不一定是好事，落實到具體的審核人員身上，權(quán)力對應(yīng)著巨大的責任，所以審核人員為了免責，就必須進一步提高標準。曾有審核員跟筆者坦陳，遇到拿不準的公司，干脆“放一放，看它財務(wù)能不能挺得住”，在一些極端案例中，這一“放”可能就是幾個年度，雖然審核人員自身的責任降低了，但對發(fā)行人來說，這是何等無力的遭遇。

與美國監(jiān)管機構(gòu)打過交道的中介機構(gòu)，或多或少都有這樣的感覺：由于標準透明且總體穩(wěn)定，發(fā)行人、中介機構(gòu)與審核人員之間是專業(yè)人士對專業(yè)人士的關(guān)系，而不是民與官的關(guān)系，所以，“疏通關(guān)系”并不是推動審核的選項，很多問題只要說清楚、說充分，是完全可以討論的，是交給市場來抉擇的（當然風險是要充分提示的）。

在這次與科創(chuàng)板發(fā)審人員的溝通中，作為一位老兵，筆者確實感受到了“去官倡?！钡男迈r空氣。首先，溝通過程的專業(yè)色彩強烈。由于是從專業(yè)角度各自闡述理解，問題是能夠討論的，沒感覺到以權(quán)壓人。其次，并無簡單粗暴的預(yù)設(shè)前提和窗口指導(dǎo)。由于標準公開透明，審核人員始終沒有遠離已經(jīng)公布的標準來討論問題（當然，有的環(huán)節(jié)問得確實比較細），這讓我們心里更有底，對標準的信心提高了，對其他因素（比如權(quán)力）影響審核的擔心降低了。最后，對于真正想說清和解決問題的人來說，溝通過程非常愉快。審核人員也提及，科創(chuàng)板發(fā)審中心統(tǒng)一要求，審核工作要提高“友好度”。我親身的感受是，如果你真的希望通過溝通來把問題說清楚，那么溝通過程會讓你感到愉快和平等；但如果你是來搗糨糊，那么你是否能擁有如我一樣的經(jīng)歷，我就存疑了：因為畢竟審核人員提的問題相當尖銳。

被社會監(jiān)督的集體決策

正如前文所說，和審核人員閑聊時得知，雖然會客室空空如也，但是審核人員約會議室很困難，因為審核會議非常多。

會議多意味著決策形式是集體決策，但這不一定有說服力。因為核準制下的集體決策和審核會議也很多，但在近年曝光的一些案例中可以發(fā)現(xiàn)，集體決策也有可能受到干預(yù)和影響。我們也經(jīng)?？梢月牭綄W(xué)界的同儕抱怨，在學(xué)科評議、項目申報、成果評審的過程中，“關(guān)系”無處不在，“招呼”無處不在，決策者（個人或集體）都比較普遍地存在“被圍獵”的問題。

那么，注冊制審核在這方面有沒有什么好的技術(shù)設(shè)計呢？半緣好奇半緣做事，了解審核流程也是我們此行的任務(wù)之一，大致的信息也可以跟業(yè)界分享一下。

（1）受理——“負面清單”包括材料不齊、材料存在明顯重大缺陷、中介機構(gòu)不具備資格等。

（2）小組審核——涉及“審核單元”的初審和審核小組組長復(fù)核兩個步驟。

（3）問詢討論會——部門會議，主要議題是確定問詢函的內(nèi)容，但會有質(zhì)控部的人員參加。問詢討論會與審核問詢相關(guān)，可以是多輪的。

（4）中心審核會——中心會議，主要議題是確定審核報告內(nèi)容，“初審”階段的結(jié)論到此匯總，這是一個重要節(jié)點。

（5）上市委員會會議——和發(fā)審委會議的投票不同，采用合議制（據(jù)介紹，這是一個顯著改動），主要意圖是鼓勵委員提出不同意見，同時弱化投票權(quán)對最終結(jié)果的影響力。

（6）注冊審核——這一段由證監(jiān)會完成，也可以理解為更高層面的復(fù)核。

熟悉新股發(fā)行業(yè)務(wù)的人能看出，這個流程與核準制審核相比，并沒有根本性的區(qū)別。筆者個人的觀感是，主要的技術(shù)層面優(yōu)化體現(xiàn)在兩點，我們一起沙盤推演一下。

一是審核過程的內(nèi)部留痕。因為文件運行是在網(wǎng)上走完的，所以從初審、復(fù)核、問詢討論、中心審核到上市委會議，每一步都有留痕。換句話說，初審提出的問題，組長要抹掉，就會留痕；初審沒提的問題，組長要增加，也會留痕；同樣的留痕在各種會議中也會體現(xiàn)?！傲艉勰Ｊ健笨赡芴岣摺皣C”范圍和難度——要搞定鏈條上所有環(huán)節(jié)。

但也并非不能搞定，如果有足夠的影響力，那么整個鏈條可能從一開始就進行“優(yōu)化”，比如初審少問，復(fù)核不改，討論會、中心會都一路綠燈，直到上市委會議。這樣可行嗎？我們接著沙盤推演。

二是審核過程的全程公開。這個過程我們已經(jīng)看到了，從招股書申報稿開始，每輪審核問詢在發(fā)行人回復(fù)后都會上網(wǎng)披露。眼尖的投資者可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，目前申報項目中已經(jīng)出現(xiàn)行業(yè)、技術(shù)、背景類似的案例，那么審核問詢是否能保持均一，是否有“區(qū)別性問詢”，是否項目A隨便問問，項目B狠狠問問，已經(jīng)成為全社會可觀測、可追溯、可月旦的內(nèi)容。

筆者認為，審核過程的全程公開才是對權(quán)力最強的約束，這可能是一個常識，但卻被我們長期忽視了。從這個角度來講，在發(fā)行人和中介機構(gòu)“洗澡卸妝”之前，首先是上交所上臺展覽。

審核過程全程公開的技術(shù)設(shè)計，既是注冊制的題中之義，也是上交所很聰明的選擇。權(quán)力可能會影響到審核員、審核組長、上市委委員，權(quán)力可能會影響到上交所，那么試問，權(quán)力可能會扭轉(zhuǎn)全社會的觀感嗎？

當上交所及其審核員、組長、委員想到背后的億萬雙眼睛時，他們會做出什么選擇？

這個問題，目前還沒有答案，但不久的將來一定會有答案。

注冊制審核權(quán)威從哪來？

子曰：“予無樂乎為君，唯其言而莫予違也?！痹诒粡V泛監(jiān)督的狀態(tài)下，巨大的權(quán)力對應(yīng)巨大的責任，是無趣的。那么，如何激勵注冊制審核人員，也是一個問題。

筆者個人的期待是，科創(chuàng)板發(fā)行審核在“去權(quán)力化”后，能夠“權(quán)威化”。古往今來有效的人類社會組織中，可以淡化權(quán)力，但從來都不能沒有權(quán)威。

那么，權(quán)威從哪來？

從專業(yè)性而來，從大量審核案例的積累中而來，從向社會、行業(yè)的持續(xù)學(xué)習而來。從市場化而來，從承認自己能力圈的邊界，準確定義自己在市場中的位置而來。從法治化而來，從遵守社會分工的契約而來，從徙木立信、以理服人而來。

讓權(quán)力遠離審核，讓審核擁抱專業(yè)，回歸單純目標，這是審核工作的一小步，也是市場和社會進步的一小步。衷心祝愿科創(chuàng)板審核能夠扎扎實實地走好“去權(quán)力化”的第一步。（作者文軍系資深證券法務(wù)人士）