此次修改主要圍繞存在特別表決權(quán)上市公司章程的規(guī)范、落實《公司法》關(guān)于上市公司股份回購的新規(guī)定、進一步完善上市公司治理相關(guān)要求等方面，作出8處完善。

隨著科創(chuàng)板“開門迎客”，A股“新物種”——特別表決權(quán)公司已在路上，證監(jiān)會正抓緊完善相關(guān)制度規(guī)范。

4月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<上市公司章程指引>的決定》（下稱《決定》），并自發(fā)布之日起施行。此次修改《上市公司章程指引》，主要圍繞存在特別表決權(quán)上市公司章程的規(guī)范、落實《公司法》關(guān)于上市公司股份回購的新規(guī)定、進一步完善上市公司治理相關(guān)要求等方面，作出8處完善。

按照有關(guān)立法程序的要求，證監(jiān)會自2019年3月15日至3月30日向社會公開征求意見，并根據(jù)各方反饋的意見建議，對相關(guān)條款作了進一步完善。

關(guān)于特別表決權(quán)的規(guī)范，《上市公司章程指引》第十五條增加一款，作為第二款：“存在特別表決權(quán)股份的上市公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

在股份回購方面，本次《上市公司章程指引》修訂與前期《公司法》修訂一脈相承，包括增加回購情形、簡化回購決策程序、延長回購持有期限等方面。

2018年10月份修改后的《公司法》明確，在六種情形下，公司可收購本公司股份，包括：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有限公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。本次《上市公司章程指引》修訂亦明確了這一內(nèi)容。

同時，《決定》另有注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。

在回購方式上，《上市公司章程指引》第二十四條修改為：“公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進行。其中，公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行?！贝饲?，上市公司的回購方式第二十四條籠統(tǒng)規(guī)定為：回購可選擇證券交易所集中競價交易方式；要約方式；中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

在簡化回購決策程序上，如“護盤”式回購等不需要通過股東大會，經(jīng)董事會決議即可。《決定》將《上市公司章程指引》第二十五條修改為：“公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。”

在完善上市公司治理方面，《上市公司章程指引》第九十六條第一款修改為：“董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。”此前規(guī)定為：“董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)?！?/p>

《上市公司章程指引》第一百二十六條修改為：“在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員?！痹谝话俣鶙l規(guī)定為：“在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員?！?/p>

證監(jiān)會表示，下一步將繼續(xù)完善上市公司治理相關(guān)規(guī)則，密切關(guān)注上市公司治理狀況，指導(dǎo)證監(jiān)局、滬深證券交易所加強日常監(jiān)管和自律管理，促進上市公司提升規(guī)范運作水平，推動提高上市公司質(zhì)量。