1月9日晚,*ST尤夫就上海垚闊與公司簽署《債權債務重組協(xié)議》的交易細節(jié)回復了深交所的關注函。*ST尤夫認為,上海垚闊無法一次性支付轉(zhuǎn)讓對價,但不會形成實質(zhì)上的關聯(lián)方資金占用。

*ST尤夫擬引入上海垚闊解決自身或有債務困境,而上海垚闊已兩度舉牌上市公司。但對于受讓*ST尤夫及相關方的或有負債,上海垚闊似乎有些力不從心,需要5年或更久時間才能完成交易對價的支付。

幫助解決或有負債問題

*ST尤夫表示,上海垚闊成立于2018年8月16日,是專門幫助公司解決或有負債事項、恢復正常經(jīng)營的專項解困基金。其出資人包括執(zhí)行事務合伙人上海泓甄帝通資產(chǎn)管理有限公司,普通合伙人西藏鼎鑫資產(chǎn)管理有限公司、中融國際信托有限公司、上海翼客展國際貿(mào)易有限公司、泰州金太陽能源有限公司、武漢天捷盈企業(yè)管理中心(有限合伙)。截至目前,上海垚闊認繳出資總額為19.22億元,實際已出資金額17.85億元。其中,中融國際信托實際出資最高,達9.75億元。

2018年11月24日,*ST尤夫公告,公司及全資子公司尤夫纖維、尤航新能源與尤夫控股、蘇州正悅、上海垚闊、顏靜剛等簽署《債權債務重組協(xié)議》,約定上海垚闊將受讓或有標的債務對應的債權,并豁免公司及公司全資子公司的或有標的債務。

上海垚闊將受讓的債權本金總額為10.09億元。上述債權轉(zhuǎn)讓對價為上述債權全額加協(xié)議簽署之日至債權轉(zhuǎn)讓對價全部支付完畢之日按照年息5%單利計算的相應利息。不過,公告披露,這筆債權的轉(zhuǎn)讓對價支付時間或需要5年甚至更久。

對于上述操作,2018年11月25日,深交所下發(fā)關注函,要求*ST尤夫說明上述債權轉(zhuǎn)讓交易是否構成重大資產(chǎn)重組。

*ST尤夫認為,公司出售標的為債權,非股權類資產(chǎn),且出售債權不涉及負債,實質(zhì)上不構成公司及其全資子公司購買或出售資產(chǎn),不構成重大資產(chǎn)重組。

公司指出,盡管交易雙方《債權債務重組協(xié)議》中約定了上海垚闊受讓或有債務對應的債權后決定豁免債務,但由于上述或有標的債務目前并非公司真正債務,未來能否成為公司真正債務亦存在不確定性,且或有標的債務的豁免未對本次債權轉(zhuǎn)讓的價格產(chǎn)生影響。

如果《債權債務重組協(xié)議》生效且得到切實履行,上海垚闊將豁免*ST尤夫及其全資子公司的或有標的債務。如未來或有標的債務轉(zhuǎn)化為尤夫股份及其全資子公司的真正債務,上海垚闊的上述豁免將構成對尤夫股份及其全資子公司的贈與。

是否形成關聯(lián)方資金占用

上海垚闊已經(jīng)對*ST尤夫兩度舉牌,目前持有上市公司10%股份。作為關聯(lián)方,此次交易付款安排時間長達5年甚至更久,關注函要求公司解釋如此安排的合理性,是否形成實質(zhì)上的關聯(lián)方資金占用。

公司表示,上海垚闊無法一次性支付上述轉(zhuǎn)讓對價,未來的支付能力也不能判斷。上海垚闊看好公司未來發(fā)展,為解決公司目前的或有負債困境,各合伙人出資成立了上海垚闊。上海垚闊目前的資產(chǎn)狀況并不足以一次性徹底解決全部或有負債,并同時支付債權轉(zhuǎn)讓對價款。上海垚闊期望未來5年通過取得投資收益等方式能夠最終實現(xiàn)設立上海垚闊的目的,徹底解決公司或有負債困境并向公司支付債權轉(zhuǎn)讓對價。上海垚闊的合伙期限為5年,經(jīng)合伙人會議通過,可以提前終止或延長合伙企業(yè)的期限。

*ST尤夫披露,截至2018年12月6日,公司或有債務總額為24.53億元,已達成和解協(xié)議的或有債務金額為15.54億元。其中,已達成和解協(xié)議債務中上海垚闊尚未支付金額為2.01億元,尚未達成和解協(xié)議金額為8.99億元。因此,未來上海垚闊因受讓公司或有債務對應的債權事項可能承擔的最大負債金額(不含利息)為11億元。