12月5日,上海臨港發(fā)布公告稱,公司擬向漕總公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合資公司65%股權、高科技園公司100%股權及科技綠洲公司10%的股權,向天健置業(yè)、久壟投資、莘閔公司、華民置業(yè)及藍勤投資發(fā)行股份購買其持有的南橋公司45%股權、雙創(chuàng)公司15%股權及華萬公司55%股權,并募集配套資金不超過60億元。

估值高于行業(yè)平均

上海臨港表示,公司擬注入臨港集團下屬漕河涇開發(fā)區(qū)相關資產以及其它園區(qū)類資產,是為了履行臨港集團解決潛在同業(yè)競爭的承諾、響應深化國企改革號召和助力上?？萍紕?chuàng)新中心建設。上海臨港稱,通過本次重組,上市公司的資產規(guī)模進一步擴大,產業(yè)布局進一步完善,現(xiàn)有土地資源儲備將進一步增加。

公告顯示,本次交易作價合計為189億元,其中,以現(xiàn)金方式支付對價27.93億元,以股份方式支付對價161.06億元,股份發(fā)行價格為20.68元/股,發(fā)行股份數(shù)為7.79億股。

此次交易完成后上海臨港將通過直接及間接方式持有合資公司65%股權、高科技園公司100%股權、科技綠洲公司100%股權、南橋公司100%股權、雙創(chuàng)公司100%股權及華萬公司100%股權。

《證券日報》記者對比發(fā)現(xiàn),相比10月10日公布的重組預案,本次草案中標的整體估值有所上浮,從193.29億元上調至199.98億元,扣除分紅后,交易作價從182.30億元上調至189.00億元,增加近7億元。

此外,此次收購標的估值也高于行業(yè)平均。

從增值率來看,重組標的兩塊主要資產合資公司、高科技園公司的評估增值率分別高達481.41%、367.55%。從市盈率和市凈率來看,標的資產2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤合計為6.9億元(未審數(shù)),截至2018年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產為44.4億元(未審數(shù)),按本次標的資產預估作價測算,其靜態(tài)市盈率及市凈率分別約為28.98倍和4.51倍。

而市北高新、張江高科等8家園區(qū)開發(fā)行業(yè)上市公司截至2018年6月30日,其靜態(tài)市盈率和市凈率的中值分別為17.31倍和1.54倍,均值分別為19.75倍和1.68倍,由此可見,標的資產估值高出行業(yè)平均約五成。

對于收購高估值一事,上海臨港解釋稱:“市盈率市凈率高是因為標的資產利潤貢獻主要來源于租金收入,且標的資產存在較大規(guī)模的在建工程尚未實現(xiàn)盈利;而標的公司的核心資產主要位于上海市核心地區(qū),本身價值較高;此外,標的公司主要資產的土地取得時間較早,原始成本相對較低,并且在多年的經營過程中物業(yè)的折舊、攤銷進一步導致資產賬面值較低,對現(xiàn)有物業(yè)在基準日的價值進行估算后,形成了較大的預估增值?！?/p>

從2015年1月1日至今上市公司收購的主要從事物業(yè)租賃的標的資產估值來看,市盈率從11倍至122倍不等,標的資產29倍市盈率,處于中游水平。

業(yè)績承諾形同虛設?

雖然上海臨港對收購資產高溢價給出了解釋,但公司披露了極為寬松的業(yè)績承諾條件則讓股東心里不安。

根據(jù)公告,本次盈利補償期限為2019年、2020年、2021年。漕總公司承諾其所持合資公司65%股權、高科技園公司100%股權及科技綠洲公司10%股權中按假設開發(fā)法、收益法評估的物業(yè)資產在業(yè)績承諾期內合計實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤不低于18.76億元。

記者發(fā)現(xiàn),漕總公司僅對本次收購六家公司中的上述三家公司進行業(yè)績承諾,這三家公司2017年歸母凈利潤合計為6.7億元,幾乎貢獻了標的資產的全部利潤,假設未來2019年-2021年三年按照零增長估算,三年累計利潤為20.1億元,也遠遠高于業(yè)績承諾的累計利潤18.76億元。換句話說,上海臨港對于標的資產未來的發(fā)展并不樂觀。

“漕河涇園區(qū)現(xiàn)在成熟度較高,屬于園區(qū)開發(fā)行業(yè),不是一般傳統(tǒng)意義上的房地產企業(yè)?！睂τ跇I(yè)績承諾為何如此寬松,上海臨港相關人員接受《證券日報》記者采訪時表示。

據(jù)了解,高科技園公司2017年凈賺4.23億元,今年上半年凈利潤已達4.33億元。其中,不乏有高科技園公司動遷房處置收入貢獻利潤的原因。

值得注意的是,漕河涇園區(qū)的征地拆遷及動遷安置房建造工作已完成,高科技園公司未來將不會存在任何住宅地產開發(fā)業(yè)務。待現(xiàn)有剩余動遷房源全部處置完畢后,高科技園公司未來營業(yè)收入存在下滑的風險。

此外,標的公司投資性房地產以及存貨占比較大,如果未來行業(yè)不景氣則面臨資產跌價風險。截至2018年6月末,匯總模擬主體、南橋公司、雙創(chuàng)公司、華萬公司投資性房地產和存貨的合計值分別為107.49億元、16.47億元、4056.83萬元和1.34億元,占資產總額之比分別為75.93%、80.81%、58.55%和71.04%。