在收到證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢函的17天后，22個(gè)問(wèn)題終于迎來(lái)了答案。

11月16日，作為中糧資本重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手的中原特鋼一晚連發(fā)9條公告，逐一回復(fù)了證監(jiān)會(huì)的詢問(wèn)，其中，22個(gè)問(wèn)題有近一半都指向了中糧資本子公司——中糧信托。

在這份172頁(yè)的問(wèn)詢回復(fù)中，面對(duì)市場(chǎng)重重疑慮，中糧信托回應(yīng)了未決訴訟、政策變化及估值對(duì)重組上市到底影響幾何。

2018新增未決訴訟11起

中糧信托2017年年報(bào)中，當(dāng)年未決訴訟為1起，在此次的回復(fù)函中，記者注意到，中糧信托的未決訴訟增加至了12起，但中糧信托作為被告方的訴訟只有1起，即2017年曾披露過(guò)的和北京信誠(chéng)達(dá)融資產(chǎn)管理有限公司的訴訟，其余的11起中糧信托均是原告方。

在這12起訴訟中，大都是今年市場(chǎng)上耳熟能詳?shù)摹皢?wèn)題”企業(yè)，包括上海華信、中青旅實(shí)業(yè)、龍力生物、凱迪生態(tài)、東方金鈺、中科建設(shè)等。

目前，中糧信托未決訴訟案件所涉金額共計(jì)24.47億元，雖然12起訴訟分別涉及的金額及目前訴訟進(jìn)展予以披露，但中糧信托并未詳細(xì)披露具體項(xiàng)目情況、產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)等更細(xì)節(jié)的信息。實(shí)際上，上市過(guò)程中遇到監(jiān)管問(wèn)詢?cè)僬２贿^(guò)，不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)此反應(yīng)表示，“中糧信托踩雷企業(yè)大都是此前金融機(jī)構(gòu)爭(zhēng)相合作的對(duì)象，受政策風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)影響較大?！?/p>

某業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“根據(jù)信托公司盡職指引的精神，不論是事務(wù)管理類信托還是主動(dòng)管理類信托，信托公司都應(yīng)對(duì)盡職調(diào)查負(fù)責(zé)。后期訴訟中，中糧信托是否履行了受托人義務(wù)將會(huì)是案件的焦點(diǎn)?！?/p>

半年新增信托資產(chǎn)為0

頗令人意外地是，2017年9月30日至2018年3月30日的這半年時(shí)間，中糧信托的信托資產(chǎn)毫無(wú)變動(dòng)，維持在了1952.55億的規(guī)模。 同期，信托報(bào)酬率增加了8.33個(gè)百分點(diǎn)，但凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率卻減少了15.14%，歸屬于母公司的所有者權(quán)益依舊在增長(zhǎng)，變動(dòng)率為6.44%。

一位業(yè)內(nèi)人士分析表示，“新增信托資產(chǎn)為0，一種可能是，中糧信托在這期間的新增信托規(guī)模和清算存續(xù)規(guī)模相同，一分不差。還有一種可能是中糧信托在上述期間沒(méi)有清算項(xiàng)目，也沒(méi)有開(kāi)展新的項(xiàng)目?！?/p>

此后的兩個(gè)披露時(shí)點(diǎn)，分別是截至8月30日及截至10月30日，中糧信托的信托資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)下滑，從1655.95億元降至1496.4億元。

根據(jù)中國(guó)信托業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至 2017 年末，行業(yè)凈資產(chǎn)平均值為77.22 億元，實(shí)收資本的平均值為35.56億元，而中糧信托凈資產(chǎn)47.58億元，注冊(cè)資本23億元，凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本處于行業(yè)中下游水平。中糧信托成立于2009年，成立時(shí)間較晚，與老牌信托公司相比，高凈值客戶的積累尚有不足。

從68家信托公司排名來(lái)看，2018年上半年，中糧信托凈利潤(rùn)排名上升至41名。在行業(yè)中處于中下游水平，上升空間較大。

行業(yè)首家公開(kāi)資管新規(guī)整改計(jì)劃

資管新規(guī)出臺(tái)后，各家公司都爭(zhēng)相表態(tài)積極整改，但對(duì)于具體不合規(guī)數(shù)據(jù)及整改方案卻鮮少提及。隨著監(jiān)管問(wèn)詢回復(fù)函的披露，中糧信托成為業(yè)內(nèi)首個(gè)公開(kāi)資管整改計(jì)劃的信托公司。部分信托公司經(jīng)理表示，“各家整改方案不同，但中糧信托提供的整改計(jì)劃具有較強(qiáng)的借鑒意義?！?/p>

先來(lái)看幾組數(shù)據(jù)，中糧信托不符合資管新規(guī)且在2020年底后到期的項(xiàng)目有13個(gè)，實(shí)收信托規(guī)模172.41億元，這些項(xiàng)目需通過(guò)提前結(jié)束或整改為合規(guī)項(xiàng)目的方式進(jìn)行處理。

具體來(lái)看，當(dāng)前中糧信托不合規(guī)的5個(gè)問(wèn)題，包括多層嵌套、期限錯(cuò)配、不合規(guī)的通道業(yè)務(wù)、產(chǎn)品分級(jí)比例不合規(guī)及投資者不合規(guī)。

對(duì)于2020年底前到期但無(wú)需提前結(jié)束的信托產(chǎn)品僅占營(yíng)業(yè)收入的3.67%，其中不存在多層嵌套的問(wèn)題。

而對(duì)于2020年底后到期、需提前結(jié)束的信托產(chǎn)品，貢獻(xiàn)收入占比為營(yíng)業(yè)收入的2.66%，其中不涉及產(chǎn)品分級(jí)比例不合規(guī)的產(chǎn)品。

l 據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，多層嵌套多為通道類項(xiàng)目。資管新規(guī)規(guī)定，資管產(chǎn)品只能嵌套一層，超過(guò)一層的產(chǎn)品均需根據(jù)資管新規(guī)推進(jìn)行整改。同時(shí)金融機(jī)構(gòu)不得提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。中糧信托將不合規(guī)的通道業(yè)務(wù)整改為合規(guī)的通道業(yè)務(wù)，或者提前結(jié)束。

l 值得關(guān)注的是，通道業(yè)務(wù)一般以銀行資金為主，整改需要銀行配合，信托公司單方面整改影響有限，提前結(jié)束則要看資金方和資產(chǎn)方是否能夠達(dá)成一致。

l 在產(chǎn)品分級(jí)比例方面，資管新規(guī)規(guī)定，固定收益類產(chǎn)品的分級(jí)比例不得超過(guò)3：1；權(quán)益類產(chǎn)品的分級(jí)比例不得超過(guò)1：1；商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品的分級(jí)比例不得超過(guò)2：1。據(jù)了解，固定收益類的產(chǎn)品例如債券配資業(yè)務(wù)，最高分級(jí)比例可以到達(dá)9:1；權(quán)益類產(chǎn)品的分級(jí)比例，在2015年時(shí)普遍為3:1，在監(jiān)管窗口指導(dǎo)后，部分信托公司降到了1:1或者2:1，而今年也有信托公司因?yàn)?:1的分級(jí)比例受到過(guò)監(jiān)管處罰。

l 據(jù)悉，期限錯(cuò)配的項(xiàng)目多為資金池項(xiàng)目，監(jiān)管部門(mén)已經(jīng)多次對(duì)信托公司的資金池產(chǎn)品進(jìn)行了整改。目前同時(shí)具備滾動(dòng)發(fā)行，集合運(yùn)作，分離定價(jià)的資金池業(yè)務(wù)基本已經(jīng)絕跡。

l 合格投資者應(yīng)為（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者近3年本人年均收入不低于40萬(wàn)元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的法人單位。（三）金融管理部門(mén)視為合格投資者的其他情形。中糧信托提供了對(duì)于不符合上述條件的合格投資者購(gòu)買(mǎi)的產(chǎn)品將提前清算的方案，在業(yè)界尚屬首例。

估值差異不合理？不存在的！

在證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢函中，關(guān)于中糧信托的10個(gè)問(wèn)題，有四個(gè)聚焦于兩次估值評(píng)估的數(shù)值差異是否合理。

對(duì)此，中糧信托對(duì)100%股權(quán)補(bǔ)充評(píng)估較重組評(píng)估結(jié)果增加3.93 億元的原因作出了詳細(xì)分析，并回應(yīng)表示，估值具備合理性。

據(jù)市場(chǎng)人士分析，信托公司股權(quán)交易考慮的因素較多：

第一，如果交易涉及到控制權(quán)變更，則交易價(jià)格一般較高，因?yàn)槭召?gòu)方擁有了稀缺的信托牌照。

第二，信托公司最大的交易風(fēng)險(xiǎn)在于存續(xù)的信托項(xiàng)目，這是信托公司最大的商業(yè)秘密。因?yàn)榇胬m(xù)的信托項(xiàng)目可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)直接導(dǎo)致收購(gòu)方的損失，而這并不會(huì)在財(cái)務(wù)報(bào)表中反應(yīng)出來(lái)。據(jù)了解，在不涉及控制權(quán)變更的信托股權(quán)交易過(guò)程中，收購(gòu)方有時(shí)會(huì)提出要求，不對(duì)入股前的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目負(fù)責(zé)，這通常是除了交易價(jià)款外談判的拉鋸點(diǎn)。

第三，如果實(shí)際控制人不變，其估值標(biāo)準(zhǔn)的靈活性和可選擇權(quán)更大。