美的集團(tuán)與小天鵝有望成為一家人。23日晚，美的集團(tuán)、小天鵝一同披露預(yù)案，美的集團(tuán)擬發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝，完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。截至2018 年6月30 日，何享健通過美的集團(tuán)及TITONI 間接持有小天鵝52.67%的股份，為小天鵝的實(shí)際控制人。

預(yù)案顯示，本次美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向除美的集團(tuán)及TITONI 外的其他所有小天鵝的換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。

據(jù)介紹，美的集團(tuán)及TITONI 所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

本次合并中，美的集團(tuán)換股價(jià)格暫定為42.04元/股；小天鵝A股的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 10%的溢價(jià)率確定，即50.91元/股；小天鵝 B 股的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日交易均價(jià)為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 30%的溢價(jià)率確定，即48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。

據(jù)此計(jì)算，美的集團(tuán)與小天鵝 A 的換股比例為1:1.211，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團(tuán)股票；美的集團(tuán)與小天鵝 B 的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007 股美的集團(tuán)股票。

本次換股吸收合并中，美的集團(tuán)擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額（交易價(jià)格=小天鵝 A 股換股價(jià)格×小天鵝 A 股股本（除美的集團(tuán)持有的股份）+小天鵝B股換股價(jià)格×小天鵝B股股本（除TITONI持有的股份）），為143.83億元。

小天鵝主要從事家用洗衣機(jī)和干衣機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是洗衣機(jī)行業(yè)最具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)之一，出口國(guó)家數(shù)量超160 個(gè)。

美的集團(tuán)及小天鵝表示，本次吸收合并完成后，雙方將有效整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品組合，提升美的集團(tuán)全球市場(chǎng)拓展的效率及效果，更有利于突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸。同時(shí)，美的集團(tuán)也將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位，加速成為一家以數(shù)字化驅(qū)動(dòng)的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司。

另據(jù)公告，美的集團(tuán)異議股東收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前一個(gè)交易日的收盤價(jià)40.30 元/股的90%，即36.27元/股；小天鵝A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為41.85 元/股；小天鵝B股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為32.55港元/股。