一則與控股股東的關(guān)聯(lián)交易,讓申華控股遭到了交易所的火速問詢。

8月23日晚間,申華控股拋出一份重大資產(chǎn)交易預(yù)案,公司擬逾15億元出售廣發(fā)銀行1.45%股權(quán)。

9月7日,交易所針對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項提出了質(zhì)疑,要求申華控股補充披露廣發(fā)銀行的估值合理性并對出讓資產(chǎn)的原因作出補充。

值得注意的是,此前申華控股曾擬非公開發(fā)行股份補充流動資金,但后續(xù)并未披露更多進展。

申華控股近7年來經(jīng)營狀況較差,扣非后凈利潤均為虧損狀態(tài),公司一直靠賣各類資產(chǎn)勉強度日。

溢價的關(guān)聯(lián)交易

8月23日晚間,申華控股公告稱,公司擬將其持有的廣發(fā)銀行1.45%股份轉(zhuǎn)讓給華晨集團,華晨集團將以現(xiàn)金認購。

從最新的半年報來看,華晨集團是申華控股的控股股東。

公司擬出售的標的資產(chǎn)預(yù)估值為15.74億元。截至評估基準日2017年12月31日,作為可供出售金融資產(chǎn)核算的申華控股持有的廣發(fā)銀行1.45%股份經(jīng)審計賬面價值為6.29億元,預(yù)估值增值率為150.13%。

值得注意的是,申華控股扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)虧損多年,早前曾多次賣資產(chǎn)使得凈利潤勉強維持,此次出售廣發(fā)銀行股權(quán)預(yù)計能為上市公司帶來稅前凈利潤7億元至11億元。

申華控股2017年和2018年上半年分別實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.71億元和-2.21億元,上半年,申華控股現(xiàn)金流量凈額為-497萬元?？梢哉f,此次出售資產(chǎn),是申華控股挽救業(yè)績的一種舉措。

低估國有資產(chǎn)?

申華控股將廣發(fā)銀行股份賣給控股股東一事遭到交易所的火速問詢。交易所要求申華控股補充披露本次交易是否需要取得銀行業(yè)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準或履行相關(guān)備案手續(xù)。

另外,此次交易預(yù)案中,標的資產(chǎn)對應(yīng)的廣發(fā)銀行資產(chǎn)凈額預(yù)估值為1085.52億元,由于本次交易對廣發(fā)銀行資產(chǎn)凈額預(yù)估值低于其最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額1138.46億元,因此,交易所要求申華控股披露該事項是否符合《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

有意思的是,今年7月份,中航投資擬以不超過53億元認購廣發(fā)銀行7.62億股股份,認購價格為6.95元/股,增資完成后廣發(fā)銀行對應(yīng)的估值為1365.98億元,扣除中航投資增資額后,估值為1312.98億元,但本次交易中,廣發(fā)銀行凈資產(chǎn)預(yù)估值為1085.52億元。對此,交易所請公司補充披露上述估值存在差異的原因及合理性。

此外,交易所還要求申華控股結(jié)合自身經(jīng)營情況、主營業(yè)務(wù)盈利能力、標的資產(chǎn)質(zhì)量等,補充披露公司進行本次交易的原因。

一位從事并購交易的律師對《證券日報》記者分析:“按照交易所問詢函的思路來看,應(yīng)該是質(zhì)疑申華控股給廣發(fā)銀行估值時有低估的嫌疑,廣發(fā)銀行屬于國有資產(chǎn),是重點關(guān)注的對象。”

“華晨集團日子不太好過,外界一直在傳寶馬在華晨寶馬的持股比例即將超過50%,如果真的落地,華晨或?qū)氐诇S為代工的,另一個是寶馬和長城系即將成立合資公司,這樣對于依賴華晨寶馬的華晨來說就很難了,所以申華控股作為華晨集團的子公司,也難免受到影響?！币晃黄囆袠I(yè)評論人士對《證券日報》記者如是說。