5年前借殼上市的金浦鈦業(yè)玩起“跨界”,欲將滌綸工業(yè)絲龍頭企業(yè)古纖道綠色纖維招入麾下。金浦鈦業(yè)最新市值僅37億元,而標(biāo)的資產(chǎn)作價則達56億元。金浦鈦業(yè)的“大胃口”催生出新奇的重組運作。最關(guān)鍵的一步是,停牌期間,上市公司實控人方面出資28.56億元收購標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán),由此達到了穩(wěn)固控股權(quán)的目的——這正是本次重組未被認定為借殼的依據(jù)。但是,正如交易所問詢的那樣,若剔除突擊入股因素,則本次交易極可能導(dǎo)致控制權(quán)變更。

“類借殼”跨界并購

金浦鈦業(yè)是最新一例“蛇吞象”式收購。根據(jù)重組預(yù)案,金浦鈦業(yè)擬以3.42元/股發(fā)行股份方式支付55億元,另以現(xiàn)金方式支付1億元,合計作價56億元收購古纖道綠色纖維100%股權(quán),同時擬定增募集配套資金不超過15億元。

從對應(yīng)指標(biāo)看,本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易對手方金浦東部投資和古纖道新材料共同承諾,標(biāo)的資產(chǎn)在承諾期內(nèi)合計凈利潤不低于24億元。

焦點在于是否觸發(fā)重組上市(即借殼)。金浦鈦業(yè)稱,本次交易前,郭金東通過金浦集團控制上市公司37.3%的股份,系實際控制人。交易完成后,不考慮配套融資的情況下,郭金東通過金浦集團和金浦東部投資的持股比例為46.36%,仍為實際控制人。公司由此認定,本次交易不構(gòu)成借殼。

郭金東緣何控股比例不降反升?核心的一步是,今年8月停牌期間,郭金東掌控的金浦東部投資斥資28.56億元受讓了古纖道綠色纖維51%股權(quán),古纖道新材料持股比例從100%降至49%。這次突擊入股的估值為56億元,與本次收購作價一致。

8月22日交易所問詢函的“第一問”即是重組上市的論證。監(jiān)管部門要求公司說明實際控制人是否通過先行取得古纖道綠色纖維股權(quán)的方式鞏固控制權(quán),在認定控制權(quán)是否變更時是否應(yīng)當(dāng)剔除計算以此部分權(quán)益認購的股份。

據(jù)計算,以3.42元/股的發(fā)行價為基準(zhǔn),上市公司向金浦東部投資及古纖道新材料的發(fā)行股份數(shù)分別為8.2億股和7.88億股。以金浦集團目前持有3.68億股金浦鈦業(yè)計,若剔除金浦東部投資入股的因素,古纖道新材料的持股數(shù)將超過金浦集團1倍以上,控制權(quán)已然易位。

這樣的花樣玩法能否獲得監(jiān)管認同,目前尚難料知?！斑@種突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)以規(guī)避借殼的做法,在江泉實業(yè)等案例中就有嘗試,但不被監(jiān)管層鼓勵,不少重組案例最終都知難而退了?！庇匈Y深投行人士表示。

在問詢函中,交易所還詢問了金浦東部投資28億多元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源等事項。據(jù)最新公告,金浦集團所持上市公司股份中約98%的股份已被質(zhì)押。