在變動(dòng)實(shí)控人后,鑫茂科技(000836,SZ)內(nèi)部并不平靜。8月10日,鑫茂科技發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)更正公告,其中內(nèi)容包括股東大會(huì)無否決議案更正為有否決議案。同時(shí),鑫茂科技在回復(fù)監(jiān)管問詢中拋出了股東之爭(zhēng)的細(xì)節(jié),二股東鑫茂集團(tuán)因?yàn)樘崦录氨O(jiān)事候選人未獲董事會(huì)通過,對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)上的所有議案投出了反對(duì)票。其中被否決議案正是《關(guān)于現(xiàn)金收購富通光纖光纜(成都)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

今年5月,富通科技通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,成為鑫茂科技第一大股東,王建沂通過本次權(quán)益變動(dòng)成為上市公司實(shí)際控制人。而在入主之后,富通科技就迅速改組董事會(huì),完成董事會(huì)重組。

今年7月,鑫茂科技又欲收購大股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)富通光纖光纜(成都)有限公司(以下簡(jiǎn)稱成都富通)100%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,標(biāo)的較大的問題是前五大客戶中關(guān)聯(lián)交易占據(jù)了“大頭”。而這同樣是鑫茂集團(tuán)反對(duì)收購的理由。

關(guān)聯(lián)交易收購未通過

根據(jù)更正公告,鑫茂科技2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上出現(xiàn)否決議案。在彼時(shí)的決議公告中,鑫茂科技稱,股東大會(huì)沒有增加、否決或變更提案的情況。

8月2日的臨時(shí)股東大會(huì),鑫茂科技共表決了4項(xiàng)議案,主要涉及增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、監(jiān)事以及收購成都富通100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。在所有涉及到增補(bǔ)董事、監(jiān)事的議案中,反對(duì)票數(shù)均為9702.5萬股,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的27.6328%。而在審議上述關(guān)聯(lián)交易的議案中,則總共有9718萬股反對(duì)票,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的44.7553%。

對(duì)所有議案均投出反對(duì)票的,是鑫茂科技二股東鑫茂集團(tuán)。

從上市公司最新回復(fù)來看,鑫茂集團(tuán)投出反對(duì)票的理由是:其在公司第七屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議前提名的董事、監(jiān)事候選人未獲得董事會(huì)提名委員會(huì)審議通過,對(duì)此存有異議。

對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易,鑫茂集團(tuán)表示,未來標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性及與上市公司關(guān)聯(lián)交易公允性等事項(xiàng)存在疑慮。

如此來看,鑫茂集團(tuán)與公司第一大股東富通科技的矛盾也擺上了臺(tái)面。

今年5月及6月,富通科技與鑫茂科技原第一大股東西藏金杖分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議,富通科技的實(shí)際控制人王建沂由此成為了上市公司實(shí)際控制人。

目前,富通科技持股鑫茂科技比例為11.09%,鑫茂集團(tuán)的持股比例為7.77%,二者差距并不明顯。

關(guān)聯(lián)銷售占比高

由于西藏金杖的退位,鑫茂科技原董事長(zhǎng)徐洪等眾高管由此辭職,新的董事會(huì)席位成為角逐焦點(diǎn)。在董事會(huì)席位的競(jìng)選之中,富通科技占據(jù)上風(fēng)。8月3日,鑫茂科技新的董事會(huì)人選產(chǎn)生,公司本次增補(bǔ)的董事中,6名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)立董事由王建沂控制的富通科技提名。正如前文所述,鑫茂集團(tuán)提名的董事及監(jiān)事候選人未獲董事會(huì)通過。

在7月,鑫茂科技還欲收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)成都富通。根據(jù)公司7月18日公告,擬收購交易對(duì)價(jià)為8.3億元。成都富通目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資、研發(fā)、制造、銷售光纖光纜等光通信產(chǎn)品。交易方彼時(shí)承諾,2018年度、2019年度和2020年度,成都富通實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于7939萬元、9877萬元和1.18億元。

由于鑫茂集團(tuán)等的反對(duì),這一收購并未獲得股東大會(huì)通過。事實(shí)上,從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看,標(biāo)的關(guān)聯(lián)銷售占比較高,2018年1~5月、2017年,標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)銷售占比合計(jì)分別為94.06%、82.37%。同期,公司關(guān)聯(lián)采購占比合計(jì)分別為32.65%、53.09%。此外,在標(biāo)的公司前五大客戶中,2018年1~5月、2017年的第一大客戶均為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司,其銷售收入分別為3.24億元、7.1億元,占比分別達(dá)到了88.74%、73.25%。杭州富通通信技術(shù)股份有限公司也由王建沂控制。

根據(jù)鑫茂科技的解釋,富通成都的關(guān)聯(lián)銷售比例較高,與終端客戶招投標(biāo)的采購模式相關(guān)。富通集團(tuán)光纖光纜業(yè)務(wù)板塊統(tǒng)一由富通通信投標(biāo),中標(biāo)后根據(jù)各子分公司生產(chǎn)能力、生產(chǎn)水平及區(qū)域分布進(jìn)行訂單分配。因此,一般情況下,成都富通根據(jù)富通通信下發(fā)的訂單計(jì)劃組織生產(chǎn)。

8月10日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打鑫茂科技證券部電話,但電話無人接聽。