8月3日晚,金洲慈航發(fā)布公告,公司控股股東深圳前海九五企業(yè)集團有限公司(簡稱“九五集團”)擬將持有的公司7.87億股股份(占股本的37.04%)所享有的相應權利委托杭州余杭金控控股股份有限公司(以下簡稱“余杭金控”)管理。余杭金控將利用資產(chǎn)重組的經(jīng)驗優(yōu)勢,獲得協(xié)議約定受托管理的權限,在資本運作方面對公司核心資產(chǎn)進行管理。

相關學者對《證券日報》記者表示,有著深厚金融背景的余杭金控在持續(xù)再融資上有優(yōu)勢,或是雙方達成協(xié)議的原因,托管協(xié)議如果能夠得以實施,對于交易各方以及投資者來說,都應該是好消息。

控股股東放權

受托方正收購公司子公司

公告顯示,托管期間,九五集團將托管股份所享有的相應權利委托余杭金控管理,余杭金控有權依據(jù)《公司法》、金洲慈航章程以及本次協(xié)議的有關規(guī)定行使托管股份對應的股東權利,包括對金洲慈航提出建議或質(zhì)詢;依法請求、召集、主持、代為出席金洲慈航股東大會,并對需要股東大會審議的事項行使表決權等。

另外,九五集團及金洲慈航同意,金洲慈航的新增債務及擔保、重大資產(chǎn)處置、重大合同簽署等重大經(jīng)營管理事項應當事先經(jīng)余杭金控同意,且余杭金控對該等事項具有否決權。

托管期限為截至2018年12月31日止。托管期屆滿,本協(xié)議自動終止,各方協(xié)商可延期。

相對于金洲慈航以及其控股股東九五集團來說,本次協(xié)議的受托方余杭金控并不陌生。說到余杭金控,得先從金洲慈航的子公司金洲慈航(浙江)投資有限公司(以下簡稱“金洲浙江”)說起。

金洲浙江成立于2016年11月28日,注冊資本6億元,法定代表人蔡曉露,為金洲慈航全資子公司。

2017年1月11日,金洲慈航公告稱,正式成立一個月的金洲浙江擬用自有資金,以現(xiàn)金支付的方式收購余杭金控持有杭州余杭農(nóng)村商業(yè)銀行的5%股權、杭州余杭科技擔保有限公司的94.05%股權和杭州眾信典當公司的70%股權,收購對價共計5.58億元。

本次收購的交易對方正是余杭金控。

根據(jù)公告數(shù)據(jù)顯示,截至2016年9月30日,余杭農(nóng)商行、余杭科技擔保、杭州眾信三家公司的凈資產(chǎn)分別為57億元、2.35億元、6082萬元,相應的收購對價為2.91億元、2.24億元、4220萬元。

在完成本次收購不久,余杭金控法定代表人何玉水進入了金洲慈航公司董事會,成為公司董事;隨后,公司原董事長兼總經(jīng)理朱要文辭去總經(jīng)理職務,金洲慈航提名何玉水為公司總經(jīng)理;2017年2月28日,公司董事會同意聘任何玉水為公司總經(jīng)理。

在金洲浙江成立并收購余杭金控上述相應資產(chǎn)大約一年半以后,今年6月15日,金洲慈航發(fā)布重大事項公告:擬出售全資子公司金洲浙江的100%股權,交易對手正是余杭金控。

7月27日,金洲慈航公告了本次轉(zhuǎn)讓全資子公司金洲浙江的細節(jié)信息,轉(zhuǎn)讓價格為6.7億元。幾天之后的8月3日,金洲慈航發(fā)布了控股股東將所持全部公司股權委托余杭金控管理的公告。

《證券日報》記者采訪了哈爾濱工程大學經(jīng)濟管理學院一位長期專注于國內(nèi)企業(yè)資本運營的學者。學者表示,金洲慈航的控股股東將其持有的全部股權委托給余杭金控管理,這種情況在國內(nèi)特別是在上市企業(yè)中比較少見;而受托方余杭金控與公司曾經(jīng)有過密切關系,受托方的法定代表人同時還是公司的總經(jīng)理,這種情況也不多見。從公告信息看,在委托期內(nèi),余杭金控在有關公司的新增債務及擔保、重大資產(chǎn)處置、重大合同簽署、重大資金支付、重大投資、通過和實施重大資產(chǎn)或債務重組方案等事宜上具有否決權,可以說在某種程度上,至少在委托期內(nèi),余杭金控已經(jīng)成為了公司的實際控制人。