楚江新材8月5日晚間發(fā)布公告稱,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買碳纖維材料企業(yè)——江蘇天鳥高新技術股份有限公司(以下簡稱“江蘇天鳥”)90%的股權,總交易作價10.8億元。而收購標的江蘇天鳥曾沖刺IPO未果,如交易成功,則是江蘇天鳥時隔多年曲線登陸A股。

根據(jù)公告,江蘇天鳥100%的股權的預估值為12億元,因此其90%的股權的交易價格暫定為10.8億元。此次交易擬采用75%以發(fā)行股份的方式支付,25%以現(xiàn)金方式進行支付。經協(xié)商及兼顧各方利益,擬以6.22元/股為發(fā)行價格,發(fā)行數(shù)量為1.30億股。

此外楚江新材擬以詢價方式,向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份,募集不超過7.65億元的配套資金。所募集資金除了支付本次交易的現(xiàn)金對價,還會建設飛機碳剎車預制體擴能等項目。

資料顯示,江蘇天鳥專業(yè)生產高性能碳纖維織物、芳綸纖維織物、飛機碳剎車預制件、航天用碳/碳復合材料預制件產品。公司是國際航空器材承制方A類供應商、國內唯一產業(yè)化生產飛機碳剎車預制件的軍工企業(yè),同時也是國內最大的碳纖維預制件生產企業(yè)、江蘇省重點軍工配套企業(yè)。由江蘇天鳥生產的飛機碳剎車預制件制備而成的國產飛機碳剎車盤已成功應用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飛機和多種軍用飛機。

最新公告顯示,繆云良持有江蘇天鳥61.85%的股份,曹文玉持有12.88%的股份,夫妻兩人共同為江蘇天鳥的實際控制人。另外幾名交易對象,曹全中和曹國中系曹文玉之兄、伍靜益系曹文玉之外甥女。

證券時報記者注意到,江蘇天鳥被指繆氏家族多人掌控公司股份占絕對地位,引發(fā)了投資者對其“家族企業(yè)”等公司治理方面的質疑。江蘇天鳥曾在4年前提出過IPO申請未果,原因包括應收賬款攀升、客戶集中度高、財務存在著瑕疵等多個方面。當時的招股書還披露公司大專以上學歷的科技人員占比較低,導致江蘇天鳥被指“偽高新”。

記者對比發(fā)現(xiàn),當時的招股書披露,2011年~2013年,江蘇天鳥(當時簡稱“天鳥高新”)的營業(yè)收入分別為1.53億元、1.83億元和1.97億元,年復合增長率為13.57%;凈利潤分別為3586.05萬元、3923.64萬元及4181.08萬元。

而在此次收購預案中披露,江蘇天鳥2016年、2017年、2018年上半年的營收分別為1.50億元、1.77億元和1.08億元,凈利潤分別為2926.12萬元、3894.85萬元和2452.14萬元。這意味著以2014年為分界點,江蘇天鳥雖然在近3年內業(yè)績上升,但卻不及5年前的業(yè)績。

預案透露,截至評估基準日2018年6月30日,江蘇天鳥股東權益預計賬面價值為2.26億元,收益法評估后的預計股東權益價值為12億元,增值額為9.74億元,增值率為432%。

本次收購還設置了業(yè)績補償安排,標的公司承諾在2018年、2019年和2020年的扣非凈利潤應分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元。如發(fā)生業(yè)績承諾期順延,則2018年~2020年實現(xiàn)經審計的扣非凈利潤累計不少于2.4億元。

楚江新材表示,江蘇天鳥在發(fā)展過程中,面臨著資金實力不足、管理經驗欠缺、下游市場開拓能力不強等瓶頸。而楚江新材通過多年的發(fā)展和積累,在新材料領域積累了豐富的管理經驗和配套資源,能夠彌補江蘇天鳥的不足,為江蘇天鳥在規(guī)?；?、產業(yè)化推進的過程中提供有效支持。同時,楚江新材有意向技術含量更高的新材料領域延伸,實現(xiàn)基礎材料與新興材料領域的雙輪驅動。江蘇天鳥掌握的先進新材料技術的產業(yè)化推進,也有助于上市公司加快其發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的進程。